考慮到現今戴奧尼亞對波斯的巨大威脅，阿爾塔薛西斯對能征善戰的特瑞巴蘇斯有頗多依賴，所以他沉思了很久，最終嚴令情報部門不許再追查此事，不過對特瑞巴蘇斯的監視要加強。
這一天，就在阿爾塔薛西斯還在爲巴比倫政局的不穩而煩心的時候，大臣特瑞巴蘇斯拿着信使剛從埃及傳回的情報，急匆匆的進宮求見。
“傑郝在前往戴奧尼亞途中遭遇風暴死亡，尼克塔尼波斯發動叛亂，正向孟菲斯進軍——”阿爾塔薛西斯看到這裡，一掃心中的陰鬱，興奮的叫道：“埃及發生了內亂，這是一個難得的機會！我們應該趁機出兵，以幫助尼克塔尼波斯的名義重新收復埃及！”
特瑞巴蘇斯委婉的提醒道：“大王英明，這確實是一個奪回埃及的大好機會！只是尼克塔尼波斯起兵突然，卻沒有通知我們，顯然是懷有別的心思，恐怕是對我們有所防備。”
“埃及內亂一起，他就對我們沒有任何用處了。”阿爾塔薛西斯不屑的撇了下嘴，然後鄭重的說道：“我們需要擔心的是戴奧尼亞的援軍，必須要趕在他們到達埃及之前派出大軍，只要軍隊渡過了尼羅河、攻佔了孟菲斯，埃及就成了我們的掌中之物——”
阿爾塔薛西斯停頓了一下，然後加重語氣說道：“所以我決定任命你爲進攻埃及的軍事統帥，希望你能夠成功完成王國持續了多年的遺憾！”
特瑞巴蘇斯面對波斯王滿懷期盼的眼神，當即彎腰行禮，朗聲說道：“感謝大王的信任！我一定竭盡全力完成使命，將埃及獻予大王！”
“我等待你的捷報！”阿爾塔薛西斯想了想，突然說道：“如果你成功奪回埃及，我會將阿託莎嫁給你。”
特瑞巴蘇斯愣住了，過了好一會兒，他才心情複雜的拜謝離去。
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阿爾塔薛西斯想要趁着埃及內亂，迅速發兵奪攻佔埃及，最快捷的辦法就是出動駐守巴比倫王廷的不死軍。但他爲了維護自己的安全，是不可能將這支忠誠於自己的精銳部隊派出的，而是去調動巴比倫附近的軍隊。
這樣一來，光是集結軍隊就要花費不少時間，更別提從巴比倫到埃及路程遙遠，也需要花費不少時日。
特瑞巴蘇斯自覺自己已經在盡最大努力的督促軍隊的集結，但他卻不知道戴奧尼亞神聖王國早在埃及發生內亂之前就已經預做籌謀，而當波斯王向他下達命令之時，戴奧尼亞國王已經正式任命第八軍團長卡爾西狄斯爲埃及援軍的戰時指揮官。
僅僅過了兩天，早已集結待命的西西里4個軍團以及輕騎兵軍團分別在利利俾和哈德魯門圖姆港口登船，前往埃及。
或許是哈迪斯的庇佑，戴奧尼亞軍隊在航程途中未遭遇任何風暴，在5天之後順利進入尼羅河口。
此時，尼克塔尼波斯纔剛剛攻下孟菲斯，對外公開宣稱：法老塔尼布已經病逝，並且在去世前頒佈招書，讓自己接任法老。
但他在自任法老、強娶王后的同時，也派人大肆殺戮王室成員和前法老的親信，孟菲斯城內人心惶惶，而整個尼羅河三角洲也動盪不安。
一些城主宣佈擁護尼克塔尼波斯這個“新法老”，一些城主卻起兵要剷除叛逆，一些城主則觀望局勢發展……
在尼羅河三角洲西面河口的瑙克拉提斯是希臘後裔最多的埃及城鎮，也是埃及與戴奧尼亞結盟近20年來受益最大的城鎮，不但居民們對戴奧尼亞很有好感，而且有不少戴奧尼亞人在這裡長期定居，其中就有戴奧尼亞王國的情報部人員，他們已經事先說服了瑙克拉提斯城的官員，因此當滿載戴奧尼亞士兵的船隊抵近河口的哨卡時，瑙克拉提斯城官員以及民衆在戴奧尼亞情報人員的煽動下大開城門，列隊迎接。
當看到軍容齊整、氣宇軒昂的戴奧尼亞士兵浩浩蕩蕩的進入瑙克拉提斯城時，民衆不但不感到憂慮，反而大爲放心，因爲在此動盪的時期只有強大的軍隊才能保障安全，瑙克拉提斯有了戴奧尼亞軍隊的庇護，自然就能遠離戰亂。
卡爾西狄斯率軍僅在瑙克拉提斯城休息一晚之後，就與第2天迅速沿河南進，其行進路線與幾年前因爲波斯入侵而趕來救援的戴奧尼亞軍隊完全相同，但是目的卻完全不同。
“戴奧尼亞盟軍將消滅叛逆、幫助埃及民衆重新獲得和平與安寧”的口號在情報人員的幫助下，迅速傳遍整個尼羅河三角洲。
要知道戴奧尼亞軍隊曾在埃及民衆的心中留有極好的印象：他們軍紀嚴明、作戰勇敢、與民衆秋毫無犯……再加上卡爾西狄斯所率領的近4萬大軍聲勢浩大，因此所途經的埃及城鎮幾乎未做任何抵抗，紛紛開門迎接。
戴奧尼亞軍隊一路順暢，很快就逼近了孟菲斯城下。
尼克塔尼波斯原本與波斯勾結，只是爲了壯大自己的力量，以便將來篡位，但他心裡很清楚：和一心想要吞併埃及的波斯相比，與埃及同盟了十幾年、幾次拯救埃及於危難之中的戴奧尼亞纔是更好的合作對象。
所以他原本打定了主意：等到篡奪了王位、局勢稍微穩定之後，就立刻向戴奧尼亞派去使者，表達友好之意，繼續與之結盟，藉助其力量，防禦波斯人。
只是他萬萬沒有想到戴奧尼亞援軍會來得如此之快，不過他也沒有太過慌張，他認爲自己是現今唯一的埃及王室血脈，並且繼任法老已是事實，在自己展露出善意的情況下，戴奧尼亞只能承認他是下一任法老，並且與他結盟，纔是最好的結果。
於是，他向正在朝孟菲斯進軍的戴奧尼亞軍隊派出使者。
誰知已經得了戴弗斯國王指示的卡爾西狄斯根本不見他派來的使者，直接將其扣留。
一開始，尼克塔尼波斯不見回信，還以爲是使者在途中出了意外，但派出的多個使者都一去不復回，他開始感到了不安。
在之前的波斯入侵埃及的戰爭中，他曾經與戴奧尼亞人並肩戰鬥過，對戴奧尼亞軍隊的戰鬥力有較爲深刻的瞭解，他對自己的軍隊能否戰勝戴奧尼亞人沒有太大信心，更何況他纔剛佔領孟菲斯，那些前法老任命的官員們並沒有對他完全臣服，一旦他同戴奧尼亞軍隊開戰，很可能就會有大麻煩；但另一方面，他處心積慮的等待了這麼多年，好不容易纔利用這一次的大好機會，坐上了法老的寶座。可一旦他放棄孟菲斯，率軍隊退回自己的老巢，相當於不打自招的承認了自己是叛逆，不但會威望大失，而且法老之位也必將被他人所篡奪……
就在尼克塔尼波斯猶豫不決之際，戴奧尼亞軍隊已經迅速的逼近到孟菲斯城下，他還想做最後的努力，站在城頭上，對着城下他所認識的戴奧尼亞軍隊指揮官卡爾西狄斯大聲喊話，真誠的表達了自己願意與戴奧尼亞永結盟好之意。
直到此時，卡爾西狄斯才做出明確的迴應：“塔尼布法老是埃及人的英雄（指的是他推翻了波斯人在埃及的統治），也是戴奧尼亞王國最好的朋友，戴弗斯陛下下達命令，‘一定要嚴懲叛逆者，處決殺死塔尼布法老的兇手，才能讓埃及民衆安心，讓埃及恢復和平！’”
這時，尼克塔尼波斯終於明白自己與戴奧尼亞之間的戰爭不可避免。
而也就在此時，原本駐守在瑙克拉提斯的一支埃及內河艦隊與戴奧尼亞第一艦隊的十幾艘小型戰船也相繼抵達孟菲斯附近的河段。
這樣一來，戴奧尼亞軍隊基本對孟非斯城完成了包圍，尼克塔尼波斯想要再率軍撤離孟菲斯，已經是不可能，他只能匆忙加強城池防禦，同時派出信使，冒險衝出包圍，趕往培-拉美西斯城（法老拉美西斯二世所建，現在是尼克塔尼波斯的駐地）求援，並且向波斯人尋求支持。
卡爾西狄斯根本不給尼克塔尼波斯緩衝的時間，在第2天就對孟非斯城發起了進攻，連續幾天的攻城雖然讓戴奧尼亞軍隊傷亡不小，但更讓準備不足的埃及叛軍感到難以支撐。
前法老塔尼布在位20年，孟菲斯的官員和民衆受其影響很深，尼克塔尼波斯的篡位本就讓他們不滿，而他對王室成員的殺戮和對塔尼布重用的官員的殘酷迫害更讓大家心懷仇恨，當他全力指揮軍隊防禦戴奧尼亞軍隊的攻城而不得不減弱對城內的管控之時，一些孟菲斯官員加強了私下的聯絡，並且他們還說服了城內普塔聖域的僧侶。
在攻城戰開始的第6天凌晨，趁着疲憊的叛軍士兵們還在熟睡，這些官員率領由自家的護衛、奴隸拼湊而成的一支幾百人的軍隊突襲孟菲斯主城的西城門，由於隊伍中混雜了一些普塔聖域的僧侶，讓把守城門的叛軍士兵一時間不知所措，很快就被奪佔了城門。