呂布被曹操圍了近一個月，軍中的糧草眼看着就要沒有了，魏續便給呂布想了一個主意，讓人到濮陽城的幾個大戶人家中借糧。呂布一聽這個主意好，便派魏續和侯成領人前去借糧，可是有一個大戶死活不答應借糧，於是被激起怒火的魏續率領三千大軍將這戶人家屠了滿門，其他幾家看到這種情況，乖乖地上交了糧食。但是他們在心中卻恨死了呂布大軍。
這天曹操見呂布還不出城迎戰，便召集衆將商議對策。正在商議時，有侍衛來報說：“濮陽城田氏有人想見主公。”
曹操很好奇現在這個時候濮陽田氏派人來見自己有什麼事，於是讓侍衛將來人帶進來。很快一名中年男子便在侍衛的帶領下走了進來，他一進來便對着曹操跪拜道：“曹公，我家主人有信要我交給您。”說着便從衣服裡拿出一封信交給曹操。
曹操接過信展開看完後，高興地大叫道：“真是天助我也？”原來信中寫到：呂布殘暴不仁，民心大怨，我已聯繫城中三戶大族準備在曹公攻城時作爲內應，協助曹公將城門打開，希望曹公能夠答應。
曹操將信傳給衆人看完之後說道：“我欲明天攻城，大家看怎麼樣？”
程昱站出來說道：“主公，我們還是先等幾天吧，這要是陷阱就不好了。”
曹操自信地說道：“大家不用擔心，量他濮陽田氏也不敢欺騙我。”說完曹操便讓中年人回去稟報田氏說自己明天將攻城。中年人走後，曹操便讓衆人回去準備了。正好當天晚上曹仁派人來說自己已到了濮陽，曹操才讓他明天埋伏好，等待呂布的到來。
第二天，曹操率領大軍來到濮陽城外列陣，大聲喊道：“呂奉先，你這個縮頭烏龜，既然你不敢出城，那就不要怪我了，大軍給我攻擊。”曹操身後的步卒聽到命令，馬上擡着天梯拿着盾牌就衝了上去。呂布率領衆將在城牆上看到曹操竟然強行攻擊，忙組織士兵射擊，可是曹操的士兵都拿着盾牌，弓箭能夠造成的傷害很小，只有數十個倒黴蛋被射中。
很快曹操的士兵便衝到了城牆下，他們趕忙將天梯架好，在他們剛打算攀爬的時候，城牆上面砸下了大量的石塊，頓時大量的士兵從天梯上掉了下來。
曹操看到自己的士兵被對方的石塊砸下來，連忙命令弓箭手向前推進兩百米，於是士兵們拿着盾牌快速的來到距離城牆五十米的地方，藏在盾牌後邊不時的向城牆上射箭，致使城牆上投石頭的人不時受傷，石塊落下的密度大大下降。曹操的士兵趁這個空檔，再次架設天梯開始向上攀爬。
藏霸看到曹操大軍再次開始攀爬便命令士兵將早就燒開的熱水向城下潑去，由於士兵實在城牆內潑水，曹軍的弓箭弓箭很難射到潑水的士兵，這又造成了曹軍大量的受傷，可是還是有士兵快速地登上了城牆。登上城牆的士兵拼死守在天梯旁邊，爲後邊的士兵爭取了大量的時間，很快越來越多的士兵登上了城牆。
曹操看到有大量的士兵登上城牆，忙命令剩餘的步卒擡着原木去撞擊城門，由於城牆上的士兵在相互廝殺，根本沒有人來管城門，很快城門邊被撞開了。就在這時城中出現了數千人向着城門奔來，他們來到城門口將駐守城門的數百人迅速斬殺，然後將城門打開。
呂布原本在城牆上斬殺曹軍，看到城中來了數千人還以爲是來幫助自己的，沒想到那數千人與自己的士兵打了起來，他知道壞了，他連忙命令大軍撤退，他則和八健將爲士兵抵擋曹軍的攻擊，呂布大軍很快的便從城牆上退了下來，大家跳上自己的戰馬便開始向東門逃竄，呂布和八健將緊跟其後。
就在呂布等人剛剛向東門撤退的時候，大門也被打開了，夏侯淵和許褚一馬當先的奔殺過來，夏侯淵看着遠遠逃跑的呂布等人，他一邊追擊，一邊拿出自己馬上的弓，迅速地搭箭而射，“啪”的一聲，弓箭牢牢地釘在了成廉的左胸上，成廉身子一歪，從馬背上跌了下來。除了藏霸，呂布和其他人連停都沒有停便飛奔而去，藏霸看到成廉已沒有救，也迅速的追了過去。
曹操的騎兵大軍並沒有在濮陽城停留而是在許褚、夏侯淵、樂進的率領下向着呂布追去，而曹操則率領步卒佔據濮陽城打掃戰場，安撫百姓。
卻說呂布率領剩下的一萬多幷州鐵騎從東門奔出，向着兗州進發，此時的他還不知道兗州已經被攻破，薛蘭等人已被斬殺。許褚等人則在後面緊追不捨。
很快呂布便奔出了二三十里，來到了一處兩邊全是大樹的官道上，呂布喊道：“大家快點，只要我們趕到兗州城與薛蘭會合，我們就還有一戰之力。”衆人聽到呂布的話連忙加快了奔逃的速度。
埋伏在樹林中的曹仁等人也聽到了呂布的喊聲，曹仁連忙打手勢示意衆人準備好，等到大軍過來，曹仁大喊一聲：“拉”瞬間官道上出現了數道粗大的繩子，呂布的大軍來不及反應，馬匹瞬間便撞上了粗大的繩子，頓時人仰馬翻，後邊的人卻撞上了翻倒的馬匹，呂布大軍瞬間大亂。
就在呂布大軍混亂的時候，樹林兩邊又射出了大量的弓箭，呂布軍一邊抵擋箭矢的攻擊一邊開始反擊。
就在雙方開始弓箭大戰的時候，後邊緊追他們的許褚和夏侯淵也來到了這裡，他們見到呂布大軍停在官道上和人大戰，立馬知道是曹仁埋伏在了此地，於是他們三人率領大軍奔殺了過來。
雙方一接觸，呂布軍便潰不成軍，而曹仁和夏侯惇此時也從樹林中撤了出來，正好堵在了呂布大軍撤離的正前面。
呂布看到自己又中了曹操的陷阱，忙拍馬來到大軍的最前面，他想用自己強大的實力，打開一個缺口，好讓自己的部下能夠逃出去。隨着赤兔馬一躍來到曹仁的面前，曹仁和夏侯惇馬上聯手攻向呂布，可是兩人的實力與呂布相差太遠，只見呂布的方天畫戟一掃就將兩人輕鬆地逼退，呂布趁機衝進曹仁的大軍中左衝右突很快就打開了一條小小的通道。呂布身後的大軍馬上隨着呂布衝了過去，在死亡的陰影下，呂布大軍發揮出了前所未有的戰力，只見在兩邊的士兵用自己的身軀死死地抵擋住曹仁大軍的攻擊，爲其他人的逃脫贏得了寶貴的時間。
很快呂布便率領大軍衝破了曹仁的堵截，雖然呂布大軍也是傷痕累累，就連藏霸等大將也都受了不同程度的傷，但是他們在衝出來後，一刻都沒停就向着遠方繼續奔逃。
夏侯淵追上來，看到呂布等人以逃出了一里多路，便命令大軍不再追擊。經過戰後統計此次戰鬥，呂布損傷一萬多人，而曹操加上攻城時損傷的人數達到了兩萬多，雙方可謂是兩敗俱傷。