X戰警決定殺出紐約後，北冥雷就與X教授分兵兩路，作爲破壞力最強的北冥雷和萬磁王兩人在紐約街頭製造混亂，吸引警察和軍隊的注意，而X教授就帶着幾個年輕人去紐約附近的美軍基地，搶奪飛機。
北冥雷和萬磁王的力量果然吸引了美軍大部分軍力，一輛一輛的運兵車開往紐約市區。
因爲紐約市區的高層建築太多，軍隊無法使用戰鬥機，反而給了X教授幾人一個機會。
只要接近軍事基地，X教授的能力足以控制所有人，加上大部分軍隊調離基地，人數變少，教授控制起來更加容易。
只見X教授帶着漢克幾人大搖大擺的走到基地門口，此時距離北冥雷和萬磁王大鬧紐約已經過了一個小時。
基地負責站崗的士兵沒有攔截X教授幾人，讓他們直接進入防備森嚴的軍事基地。
瑞雯幾個年輕變種人看着周圍軍事基地的士兵呆站着不動，海妖還好奇的用手指戳戳士兵的臉。
達爾文出手攔住了海妖，沒好氣的說道:“都這個時候了，你還玩!”
“我們要趕快弄到飛機去接艾瑞克和亞歷克斯!”
軍事基地距離紐約市區頗遠，X教授他們用了兩個小時才走到。
北冥雷的任務是在紐約造成混亂，吸引大部隊的關注，將基地的軍事力量調離，給X教授劫機的機會。
因爲要趕往加勒比海阻止黑皇的陰謀，防止兩個超級大國彼此開戰，讓地球捲入核戰爭，可是紐約距離加勒比海萬里之遙，游泳可到不了。
原本野獸漢克製造了一架飛機可作爲代步工具，可是澤維爾莊園被炸燬後，飛機也變成了碎片，所以X教授，才把主意打到了軍事基地的運輸機上。
紐約作爲美國最大城市，又有紐約港這個海港，軍事地位無以倫比，美國政府自然要在其周圍建立軍事基地，之前飛射澤維爾莊園的導彈就是基地所發。
不過X教授來基地不是爲了報仇，他的性格也不會去報仇。
X教授利用心靈控制能力只是控制士兵的神智，並未傷害他們，幾人長驅直入，一路走到基地停機坪時，並未遇見反抗，所有士兵就像時間定格一樣，站在原地，當他們恢復意志後，並不會知道時間已經流逝半個小時。
當X教授看見眼前一架架的飛機時，所有人都露出興奮的神色。
現在只要漢克駕駛一架運輸機飛離軍隊，他們此次的行動可謂十分完美。
可是就在他們來到一架運輸機前，天使突然尖叫一聲，右手握住脖子，軟到下來。
天使旁邊的海妖看見天使脖子上插着一根麻醉針。
“有敵人!”達爾文爆叫一聲，發動“適者生存”的能力，雙腳與大地接觸的地方開始變成岩土的顏色。
很快達爾文就化作一個石人，這時兩隻麻醉針剛好射中他的手臂。
噹噹
麻醉針的針頭射中達爾文後，立刻變彎，無力的落在地上。
“查爾斯!”瑞雯尖叫一聲，拉着x教授和漢克躲在飛機後面。
“我沒有感知附近有敵人!”X教授將右手食指和中指一併，放在太陽穴位置，仔細感知附近的腦電波，可始終一無所獲。
“啊!”海妖突然驚叫一聲，左手拔出右手臂上的麻醉針，白眼一翻，也倒了下來。
踏踏踏
這時一隊拿着麻醉槍的士兵從停機坪外走來，分爲四個方向包圍X教授他們，每個人頭上都帶着一個奇特的鋼鐵頭環，正是這個頭環讓X教授的心靈感應能力無功而返。
神盾局的卡特特工，帶着二十位神盾局精銳戰士殺到，若不是布魯諾下達的是活捉命令，剛剛攻擊天使他們的就不是麻醉槍。
X教授，瑞雯和漢克靠在一個運輸車後面，頭都不敢冒，神盾局的精銳特工每一位都是神槍手。
“查爾斯-澤維爾博士，你們已經被包圍，不要做無謂的反抗了!”
卡特拿着麻醉槍，越過衆位士兵，出言勸降。
她一路跟蹤X教授他們，直到等到教授他們快要成功拿到飛機，距離成功只有一步之遙，心裡最放鬆的時刻才動手，果然一舉建功。
自從接到布魯諾局長的命令後，卡特就像是一隻隱藏在暗處的毒蛇，哪怕看見北冥雷和萬磁王與X教授分兵兩路都不爲所動。
卡特知道雖然自己手中有二十位神盾局精銳，可變種人能力太過詭異，她也沒有把握全殲，正好這時X教授與北冥雷分兵兩路，給了她一個天賜良機。
X教授帶着年輕的變種人看上去人數多，實則戰鬥力卻不高，以卡特的精明，權衡利弊之後，就將所有兵力集中對付X教授幾人，只要抓住一兩個人，其他變種人不難就範。
X教授很快也明白卡特的打算。
“達爾文，全力突襲過去!”X教授開始調兵遣將。
“漢克給我砸!”
達爾文和漢克得到命令後，立刻行動起來，漢克將野獸藥劑取出，直接變成野獸，獲得無窮蠻力後，拿起一臺運輸車向東邊扔去。
咣噹
碩大的運輸車砸來，神盾局特工不得不逃開，無法再瞄準射擊目標，緩解了x教授東邊的壓力。
達爾文化作岩石人，如同推土機一樣橫推，完全不管麻醉針，力求將西邊的神盾局特工殲滅，打開一道缺口。
卡特身經百戰豈會被這點小伎倆難倒。
只見東南西北四個方向各有一個特工拿出一臺小機器對準變種人，接下來達爾文耳邊就聽到一陣“嗡嗡”聲。
“不好，是次聲波!”X教授聽見聲音就知不好。
“次聲波”海妖的絕招，只是如今卻被四臺機器發出，對付達爾文和漢克。
人類的耳朵無法承受次聲波，會產生噁心反胃，頭暈眼花等症狀。
變種人平常之時與常人無異，只有全神貫注發動能力時，才能發揮不可思議的力量。
而次聲波殺傷力雖然不大，可卻能讓達爾文無法擊集中精神，自然也就無法發動其“適者生存”的能力。
只見岩石一般的達爾文慢慢恢復成正常人類，接着兩枚麻醉針就打中了他的胸口。
卡特對變種人研究甚深，針對其弱點，不過幾分鐘就放倒戰力最強的達爾文。
接着神盾局二十多位特工的麻醉槍就擊中了不設防的野獸漢克。
漢克就算變成野獸，對麻醉劑有一定免疫力，可連中二十槍，也只能暈倒。
如今只剩下X教授，瑞雯和CIA特工莫拉三人沒有被俘，可也只是時間問題。