初平三年九月，益州牧劉焉在還沒有獻帝劉協的消息下貿然稱帝，自建國號爲蜀，然後大封天下諸侯。
以袁紹爲大將軍、袁術爲太尉，曹操爲司空，劉表爲司徒、荊王，劉鰩繼任揚州刺史、吳王，馬騰爲伏波將軍、韓遂爲護羌將軍，公孫瓚爲鎮北將軍，陶謙爲鎮東將軍，就連郭汜、李傕都混了雜號將軍。
唯獨佔據三輔、幷州小半個冀州跟涼州的劉備什麼都沒混到，反而號召天下諸侯起兵討打這個戕害獻帝的惡賊。
劉焉稱帝的消息傳開羣衆激憤，各地士族紛紛罵其爲漢室竊賊，皇帝失蹤尚未有消息，他就迫不及待的稱帝再加上去年末劉表表奏他有稱帝的嫌疑，足見其稱帝預謀已久。
各路諸侯都將其使者驅除出境，袁術更是激進的將其使者首級高掛於宛城城門上，狂言道:“劉焉不過一小小沒落宗室，有何能耐繼承帝位？”
劉表聞聽消息後，立刻派人前往南陽聯繫袁術，準備一同出兵討打劉焉這個叛臣。
至此南陽、荊州使者來往密切，劉表有退出袁紹聯盟而加入袁術聯盟之意，袁術北失公孫瓚南得劉表，心中野心大增。
十月在天下諸侯口伐劉焉時，袁紹在青州大破青州田楷，著名的龍湊之戰結束，龍湊之戰的結束代表着公孫瓚再無進攻能力，只能龜縮在廣陽、右北平寥寥十數縣苟延殘喘。
同月，袁紹轉過頭命呂布進攻黑山，張燕與之戰，數敗，黑山在趙國、魏郡的幾縣盡落於袁紹之手，張燕不得不退回大本營。
袁紹由此任命呂布爲司隸刺史，並任命已經平定兗州黃巾之亂的曹操爲兗州牧，以其子袁譚爲青州刺史。
劉備自兼司隸刺史，其實他已經掌控三輔與河內，呂布的司隸刺史只有河內郡，hn尹早已荒蕪落敗，幾乎無人煙，何況河內還有王匡在，因此呂布對此官職極爲不滿，經常有怨言出。
曹操乃袁紹的忠實盟友，再加上袁紹以劉和爲幽州刺史，其實際掌控地盤已有幽、青、冀、兗、司五州，袁紹已成爲天下第一諸侯，爲此野心急劇膨脹，不過他仍然不敢稱帝，在河間王劉吉默許的情況下，袁紹以河間王劉吉爲攝政王，總攝天下政事，然後大肆分封天下諸侯，同樣忘卻劉備，看來他也是把劉備當做弒帝之人宣傳。
袁紹推河間王劉吉爲攝政王惹惱了袁術，袁術再次將袁紹的使者推出斬首，隨即在劉備的鼓動下，袁術派使者聯合長安使者一起前往襄陽，準備立劉表爲帝，以對抗袁紹的攝政王以及益州的劉焉。
消息一出，劉表的襄陽立刻成爲天下輿論的中心，劉表立刻站出來澄清，他無意帝位，只願做漢室一牧守，他勸袁術跟劉備另立賢德之人爲帝。
袁術本就不樂意立其爲帝，當即聯絡陳國陳王劉寵世子劉躬，欲立其爲帝。
陳王劉寵與靈帝一輩，因此立其世子爲帝並無不妥，再加上其世子如今剛四歲，陳國已傭兵數萬。
陳王世子劉躬成爲劉備、袁術、陶謙劉表幾人認同的皇帝，可陳王劉寵死活不願意，使得此事不得不拖延下來，這一拖延就拖到初平四年。
初平四年一月大雪蓋地，三輔地區剛剛經過些許豐收，然而因缺少大量被服凍死者不計其數雖然荀彧已派人救災，可每日依舊有人被凍死，爲此荀彧只能派人連夜不間斷勞作。
三輔經過劉備的大力賑災，各種溝渠、工程熱火朝天的展開，各色商人陸續來三輔經商，使得三輔重新恢復之前的人氣，但三輔元氣恢復沒個數年那是別想。
三輔王允組織的春耕在秋收後已夠三輔地區自給自足，不過爲防一萬，劉備依然從幷州運來大批量的糧草，美其言賑災，其實劉備是在未開春後的進攻益州做準備。
劉備沒有忘記劉焉在幽州做下的孽，一直沒有，自己的長子就是死在他手上，因此劉備扣下劉璋，日以繼夜讓人給劉璋洗腦就是想讓劉焉費盡心思打下的基業拱手讓給自己。
爲此劉備命戲志才特意關照劉焉留在京城做人質的兒子劉範、劉涎等，劉備殺進長安，西涼軍大亂，禁軍首領吳匡等懼怕劉備尋他們麻煩，竟然簇擁着劉範、劉涎二人迴轉益州。
戲志纔有心無力，只能派人在路上暗殺二人，結果劉涎身死、劉範重傷，最終只能眼看着劉範被人擁簇着回益州。
劉焉稱帝，這是討打他的最佳時機，劉備已經放棄許多機會，他不會再放過這次機會。
劉備令太史慈、張飛部據守城池不得於袁紹軍戰，自己卻調李嚴、黃敘等率軍入長安，準備對益州戰事。
劉備勒軍不出，袁紹樂得在青州大展拳腳，亦頻頻聯絡齊周、鮮于輔等幽州勢力派。
呂布空有司隸刺史之名，可麾下駐軍僅在朝歌數縣，糧草幾多被袁紹剋扣，部將如侯成者多有不滿，時陳留太守張邈與呂布交往密切。
袁紹本意是用糧草來制衡呂布，讓呂布成爲自己的部下，不想張邈爲了結交呂布特意派人送來糧餉，這讓袁紹大爲不滿。
原本袁紹對張邈不曾大力支持曹操平青州黃巾就有些不滿，這下對其惡感更加濃重。
張邈自知不招袁紹待見，這才結交呂布，可今年初曹操又做了件令人心寒的事，曹操因看上青州名憐來鶯兒，殊不知來鶯兒是邊讓禁臠，曹操一怒下將邊讓下令處死。
邊讓身爲兗州名士，這下曹操徹底失了兗州士族之心，曹操出征徐州時，張邈爲了自保，聯繫陳宮、王楷、許汜等大族迎呂布入兗州。
呂布一入兗州，東郡、陳留等郡紛紛響應。
曹操顧不得再圍徐州慌忙來戰呂布，呂曹兗州之爭一觸即發，呂布爲了打敗曹操佔據兗州，特意派王楷前往長安求見劉備，爲了佔據兗州，呂布連臉皮都豁上不要了。