李密與宇文化及在襄城郡展開了大戰，已久半個月過去，彼此都有傷亡。
在此期間，李密聽從謀士房彥藻的計策，假意與宇文化及議和，要合兵拿下洛陽，其實就要耗盡宇文化及的糧草，因爲這支北上的隋軍，隨行沒有攜帶多少糧草，後方也失去了根源，從江都到襄城，沿途都是走到哪，臨時補給。
數日過去，宇文化及遲遲得不到李密具體答覆，心中有些懷疑，這時偏逢一位瓦崗軍的武官，翟讓舊部，犯法之後擔心被責罰，而套入宇文化及的軍中，把李密真實意圖告訴了宇文化及。
“這李密小人，竟然如此誆騙我，豈有此理！”宇文化及大怒，眼看糧草殆盡，七八萬大軍就要無糧可用，無法長途跋涉輾轉他鄉，只有朝着瓦崗軍的大營發動攻擊，擊垮瓦崗軍，搶奪對方的糧草。
由於魚俱羅、宇文成都在，加上不少的隋軍正規校尉、都尉、偏將，還有強悍的驍果衛，所以，宇文化及覺得，鋌而走險，還是有可能戰勝瓦崗軍的。
於是，宇文化及率領全部主力，大約六萬多人，跨過伊水，抵達童山支脈的山腳下，在瓦崗軍大營前列陣。
“李密，滾出來，你這個言而無信的小人！”宇文化及破口大罵，心中大恨，被欺騙了，要不是有人告密，再等幾日，還不見瓦崗軍結盟，送過糧草來，七八萬大軍就要餓的兵變了。
李密得知隋軍前來叫戰，冷笑道：“這宇文化及不過如此，雖然以前在朝中做事，詭計多端，但都是小把戲，小手段，做不來亂世梟雄，頭腦不夠，沒有長遠目光，這支隋軍，大多都是關中人，歸鄉心切，士氣低沉，所以不堪一擊，我們前幾戰已經較量過了，這一次，正面擊潰隋軍殘部，生擒宇文化及。”
“將軍，不如我們堅壁不出，只要再熬上十餘日，隋軍就會因爲無糧，而徹底潰散了。”賈潤甫道。
李密搖頭道：“萬一他們逃走了，去攻擊別處，我們就白白錯失良機了，這是向各路梟雄勢力，天下百姓，證明我瓦崗軍實力的時候到了，擊殺宇文化及，得到民心稱讚和歸附，非常值得。”
不少武將早就想要打一場勝仗，所以王伯當、羅士信、裴行儼、單雄信、王君廓等人，全都請戰。
李密微笑點頭，士氣如虹，正是消滅隋軍的機會到了。
當即下令，全軍出動精銳，在營前列陣。
很快，長角吹響，號令一層層傳下去，絡繹不絕。
“咚咚咚咚——”
沉悶的戰鼓聲，劃破長空的寂靜，瓦崗軍大營立時響成一片，馬蹄聲、甲冑聲、腳步聲，鏘鏘鏘地響起來，聲勢浩大無比。
不一會，瓦崗軍在營外的平地上集結完畢，也有五六萬的大軍，放眼望去，轅門前黑壓壓地一片，全是人頭，長槍如林，盔甲錚亮。
騎兵當前，戰馬入列，手中的馬刀長槍閃着幽幽寒光，令人望而生畏。
李密、王伯當、單雄信、程知節、羅士信、裴仁基父子等大將雲集。
對面的北上隋軍前，也有一些武將，比如最勇猛的宇文成都，還有老將軍魚俱羅，以及孟景、裴虔通、鄭善果、許弘仁、宇文智及、陳智略、樊文超等人，也是許多武將。
李密遙望這批江都叛軍陣前的宇文化及，朗聲喝斥：“你宇文家族出身匈奴的奴隸‘破野頭’，一家三代，並受隋恩，享受榮華富貴。然主上失德，卻不能死諫，反而行那弒逆篡奪之事，天理難容，人人得而誅之！”
宇文化及大怒：“你們人人都是反賊，卻指責起我來，真是賊喊捉賊，今日不死不休！”
“殺——”
雙方沒什麼好話，幾句嘴炮過後，都是憋足了勁，朝着對方衝鋒陷陣。
雙方加起來，投入了超過十萬大軍，同時開動了，千軍萬馬喊殺之聲，剎那間，幾乎撕裂虛空，震耳欲聾，彷彿要掀起驚天動地的風浪。
連綿約兩裡的範圍，都是戰馬、甲士在廝殺，弓箭手的左右已經不大，因爲雙方大軍都混戰在一起，難以從遠處分辨了。
濃重的血腥氣，開始升騰，這裡形成一股無形的氣場，兵馬嚎叫，血威滔天。
宇文成都非常勇猛，一個人獨戰羅士信、裴行儼和王伯當三人，打得難分難解。
魚俱羅與裴仁基都是調度三軍的老將軍，所以只會士兵排陣相撞，以陣對敵。
而其它將軍，則是帶着千人隊，在戰場中縱橫廝殺。
這一次，李密有些輕敵了，前幾仗一直佔上風，又誤判這羣隋軍士氣低沉，無心戀戰，卻不知宇文化及把最精銳的御林軍和驍果衛，以前並沒有投入戰鬥，直到今日，才把最精銳的核心力量，帶出來做最後生死一搏。
這批精銳驍果衛，來自關隴地區，身強力壯，驍勇善戰，因爲是皇家近衛，所以匹配的都是西域上等戰馬，裝備騎槍和馬刀，身穿血色的明光鎧甲，頭戴赤金豹頭盔，左臂上刺有血鷹。
跟瓦崗軍的精銳硬碰硬之後，竟然還佔據了上風，打得瓦崗軍精銳有些承受不住。
兩軍都此時此刻，都退無可退，從上午一直打到了黃昏時分，五六個時辰，戰局僵持主了，最後連李密都被流矢射中，栽落馬下，差一點被亂軍踩死，幸虧程知節趕到，手持馬槊擊殺十多名圍過來的悍勇隋軍，纔將摔得昏迷的李密救回了軍中。
但是，營外的大軍主力仍在廝殺，半個時辰後，李密甦醒過來，後悔不已，沒想到這支隋軍主力這麼難打，他當機立斷，下令三軍收攏殘兵，避其鋒芒，逐漸退回營內，利用防禦工事鏖戰，拖住隋軍，夜幕一黑，隋軍自然就會撤退了。
軍令一出，瓦崗軍逐漸退走，但隋軍精銳也損失慘重，午飯未吃，鏖戰半日，體力透支，已經無力攻打營寨，只得被迫撤退了。