北非，利比亞。
自從隆美爾率兩個德國師來到非洲後，同盟國在非洲戰場的形勢就越來越好，一路反敗爲勝，幾乎沒有遇到什麼像樣的困難。
接着，就連德意非洲集團軍的意大利剩餘殘兵，這羣豬一樣的隊友，都在隆美爾的帶領下打了勝仗。
鑑於局勢一片大好，隆美爾便開始滿懷信心的想要一鼓作氣，攻下利比亞和埃及以及尼羅河三角洲，得到非洲征服者的稱號！
而當初意軍丟掉的關鍵要塞託卜魯克，自然就成爲了隆美爾非洲集團軍的首要目標。
作爲整個北非最好、也是最重要的戰略港口，位於利比亞北部戰略要地的託布魯克，北接地中海，南顧利比亞，東望埃及和尼羅河三角洲，可以說只要英軍控制着託卜魯克，隆美爾就絕對無法觸及埃及，因爲即便繞過了託卜魯克，這裡的英國駐軍也可以隨時切斷進攻的德軍部隊的補給線。
起初，隆美爾並沒意識到英軍要在託卜魯克決一死戰，他認爲非洲英國人依舊會像他們之前放棄非洲取得的其他戰果那樣，丟棄掉託卜魯克。
但他很快就發現，他想錯了！
英軍只是撤離昔蘭尼加，然後駐守託卜魯克，並沒有想要撤離託卜魯克。
可此時，由於判斷失誤，隆美爾已經接連命令麾下的德意聯軍前進了幾百英里，直逼託卜魯克，然而這就使得德軍的補給線拖的十分的長，他們機車的燃油已經非常吃緊了。
部隊短時間內前進這麼長的距離，耗費了大量的體力，而本以爲是簡單的收玉米任務，可現在看來並不是那麼簡單。
更何況，現在隆美爾還面臨着一個最棘手的難題，就是如何才能首先解決在這麼長的戰線上給部隊提供給養的問題。
從這場作戰一開始，隆美爾就已經沒有了退路。
因爲在德國公衆眼中，他早已成爲英雄，尤其是他的非洲集團軍正在向東面的埃及席捲而進，任何一個德國人都以爲以及肯定他將不費吹灰之力席捲非洲。
而且，此次進攻並不是元首所希望的，而是隆美爾自作主張，先斬後奏發動的。
無論對人民，還是對元首，他都只能用勝利來做爲交代。否則，隆美爾找不到第二天出路。
最近一個月來，隆美爾和漢斯，已經率領精銳的德軍戰車和步兵們，分別佔領巴爾迪亞和卡普措堡，堵住了當初那支進攻阿爾及利亞的英軍，退入埃及的道路。
接着，貝朗特的法軍又及時發起配合，佔領了第一個埃及城市塞盧姆。
可以說，這段時間的戰果，初步證明隆美爾發動進攻這件事，是沒有問題的。
至少，到現在爲止，還沒出任何問題。
經過與法國名將貝朗特的討論，隆美爾已經深知沙漠作戰最重要的問題，就是摧毀敵人的重型武器——坦克和大炮。但目前的情況是，託卜魯克的英軍，不但武器充裕，而且還充分利用德國豬隊友意大利軍當初留下來的要塞大炮，構築了有力防禦。
沒辦法，既然已經進行到了這一步，以隆美爾固執的性格來看，沒有人能夠阻止他將戰役進行到底。
3月11日，隆美爾命令已經完全淪爲自己副官的第15裝甲師師長，紐曼少將，向託卜魯克發起第一次進攻。
因爲近來在隆美爾的進攻指令下，紐曼麾下的裝甲師在沙漠中已經連續推進了超過300英里，疲憊到了極點。
而且最爲關鍵的是，因爲漢斯中將的強烈反對，他的第30步兵師已經拒絕加入到隆美爾的作戰計劃中。而漢斯指揮的非洲集團軍第二軍那兩個意大利步兵師，也因此一道被漢斯扣了下來。
漢斯之所以這樣做，正是因爲萊因哈特擔心隆美爾不聽自己的警告，執意發動進攻，在英國戰役的當口搞出什麼岔子來。所以，作爲非洲集團軍的另一位資深名將，漢斯受到萊因哈特親自召見，交代了緊急情況下，他有權力不盲目服從隆美爾的要求，而是先請示最高統帥部。
而漢斯請示完最高統帥部的結果就是，允許他脫離隆美爾的司令部，獨立指揮德意第二步兵軍。
甚至，就連貝朗特的法軍，也收到德國最高統帥部方面的建議，最好停止一切無意義的攻擊作戰。
事實上，就連隆美爾本來該指揮的部隊，此刻也不算滿員。
意大利裝甲師因爲彈藥不足，正在後方等待補給完成。而同樣因爲補給問題，沒有託布魯克這一戰略補給站的同盟國軍隊中，就連德軍，也因爲補給不充沛而無法全力以赴。
但死板的紐曼還是聽從隆美爾的命令，命令波納斯上校帶着疲憊不堪的機槍營從南線出擊，奧爾佈雷奇上校率僅剩的20輛豹式坦克在右翼平行推進。但進攻受到坦克壕和帶刺鐵絲網等屏障阻擋，波納斯的機槍營陷在敵陣前無法撤退。
隆美爾萬萬沒有想到，固守要塞的對手是高達34000名規模的英軍士兵，他們裝備有20輛坦克。很顯然的，他們的進攻不會成功。
但隆美爾仍舊沒有放棄，他第15裝甲師參與作戰的前鋒，暫時撤下來等待機會再次出擊。
而等到第二天，大部隊還爲集結完畢。因爲正好一場猛烈的沙暴開始了，隆美爾便立即又命令已經集結的部隊，利用沙暴作掩護，下午3點鐘在三個方向上同時組織新的突襲。
不幸的是沙暴在發起攻擊前，又突然減弱。紐曼的裝甲師前鋒部隊，在兵力不佔優勢的情況下遭到英軍猛烈的炮火阻擊，進攻再次被迫停止。
僅僅是等到傍晚，隆美爾再次命令紐曼須奪下託卜魯克，利用後來剛剛集結到位的兩個裝甲營，第三次向託卜魯克發起進攻，但進攻仍以失敗告終，損失非常巨大，前線的坦克已從開戰初近150輛減至不足40輛。
與此同時，南面進攻的機槍營也已經危在旦夕。該營距英軍前沿不到1000米，地面堅硬得無法挖坑藏身，處境越來越危險。當天夜裡，士兵們被凍得手僵腳木；白天，又得躺在灼人的陽光下一動不動保持隱蔽，因爲任何一點最輕微的動作都會招致一陣火力。
指望他們進攻，顯然是不負責任的，相反，隆美爾還得派接下來路線集結的各部，去營救他們......