第二天清晨，第師團即向井陘關發起了猛烈攻擊。由於防守部隊已撤，鬼子撲了個空，只能面對着學生軍撤走時炸垮的關城發呆。
山室司令官火冒三丈卻無可奈何。他不得不命令部隊儘快清理出關道，以便大部隊繼續向娘子關進發。
等到第師團來到娘子關下，已經是日上三竿。山室司令官按照原定計劃，一邊呼喚十家莊的空軍作戰隊對劉家溝一帶進行轟炸，一邊命令部隊發動全面進攻。
最先打響的是雪花山防線。
守雪花山的是第三師第七旅團，團長馬二，是馬家莊的老護院保鏢之一，馬浩的心腹。
馬二個子不高，圓臉，身材很墩實，話也不多，但做事很實在。他原來是地方支隊的一個小隊長，地方支隊合併到第旅後，原來馬家莊的骨幹基本上都跟了過來，馬二也不例外。之後不久，由於第旅中高層軍官奇缺，在老爹建議下，馬強提拔了好個地方支隊的骨幹，將原本何秋豔兼的第十團團長一職交給了馬二。
第十團是第旅的主力團，保留了不少原第一支隊的人，戰鬥力很強。馬二爲人誠懇，資歷也老，他上任後狠抓訓練，頗得軍心。這次馬強守娘子關，特意將最外圍的雪花山交給馬就是看中他紮實能幹，足以獨當一面。
日軍進攻雪花山的部隊，是第步兵聯隊。一路看文學網聯隊長永津佐重大佐。也是第師團地資深軍官。
山室司令官對這次進攻很重視，一開始便調集火炮進行密集轟炸。轟隆聲中，雪花山上煙霧瀰漫，石屑橫飛。學生軍士兵們都龜縮在掩體內，拚命躲避着滿山飛舞的彈片和碎石。
一輪炮擊過後。永津大佐下過了攻擊命令。第步兵聯隊的鬼子在咯咯狂掃的機槍掩護下，哇哇大叫着向山上衝來。
重新鑽出掩體回到戰鬥位置的第十團士兵們在馬二地指揮下嚴陣以待。因爲雪花山是石山，不能埋設地雷，馬二就事先在山坡上佈置了一片石雷陣。石雷外表跟山上的石頭類似。能夠起到以假亂真的作用。在每個石雷旁邊都堆滿了碎石，以求達到最大的殺傷效果。
鬼子炮擊地目標是半山腰的學生軍陣地，對於山腰下面並沒有波及。當鬼子衝上來的時候，踩在碎石上面，絆動了石雷的引線，頓時，轟隆的爆炸聲裡倒下了一大片鬼子兵。石雷的殺傷力不強，但是爆炸面很廣，被炸倒的鬼子兵都一身鮮血地躺在地上哀嚎，把沒炸着的鬼子兵嚇得夠嗆！
但是在軍官們的喝罵中聲。鬼子兵不得不硬着頭皮繼續往上衝，又遭到了學生軍機槍的無情掃射。幾個學生軍地狙擊手，居高臨下地點殺着鬼子軍官和想要爬回去的鬼子傷兵。
第一次攻擊很快就失敗了。等進攻士兵一撤下山，鬼子的炮擊就再次開始。聽到炮彈飛來的刺耳尖嘯，學生軍士兵們不得不趕緊縮回掩體裡去。
第二次炮擊比第一次更長，炮火的落點也準確了許多。學生軍的陣地上開始出現傷亡，但是由於事先準備比較充分，鬼子炮火能夠直接攻擊到的陣地並不多。在馬二的鼓勵下，士兵們依然牢牢地紮在陣地上。
雪花山開戰不久。娘子關右翼的劉家溝長生口也打響了。
首先發動攻擊地是鬼子的二十餘架飛機。
它們象蒼蠅一樣嗡嗡嗡地飛到劉家溝上空，扔下攜帶的航空炸彈，任憑它在空中做着自由落體動力運動，最後帶着淒厲的叫落到地上，轟隆一聲炸響，地上爆出一個方圓十多二十米的大坑，炸起的泥土都飛起十多米高，然後噼裡啪啦地落在地面上。
山脊高處，學生軍的高射機槍咯咯咯咯地猛烈射擊着。嘩嘩掉落的亮晶晶的彈殼，象雨點一樣密集跳動，不一會兒就積了一大堆。
鬼子飛機驚惶地竭力閃避着，急急忙忙地胡亂扔下炸彈逃走。一架因爲來不及扔掉炸彈而行動笨拙地飛機，被高射機槍的瞄準鏡捕捉住。一大串子彈冒着火星噴射而出，象系在風箏上的絲線一樣綴到了機身上。。,《》.。打得飛機凌空爆炸！隨即傳來的劇烈爆炸聲響徹山谷。衝擊波吹得陣地上的學生軍士兵不得不緊緊伏倒，山上的大樹都嘩啦嘩啦直響。東倒西歪。
由於有了防空機槍，鬼子飛機很快就全部飛走了。但是鬼子地炮擊又隨之而來。
因爲山炮兵第聯隊主力都在轟擊雪花山，大口徑地火炮數量不多，所以劉家溝的炮擊並不猛烈，持續地時間也不長。過了不久，鬼子的地面部隊就開始發動衝鋒。
劉家溝跟雪花山不同，這裡並不是石山，所以馬強在構築防守陣地時就設置了地雷陣。鬼子沒有辦法，以僅有的那輛坦克開路來趟地雷陣。但是學生軍又豈能如鬼子所願？現在守劉家溝的，可是何方親自率領的獨立一團！
作爲獨立師的王牌部隊，獨立一團的火力裝備比其他的兄弟部隊要好一些，雖然爲了趕路，放棄了重武器，不過反坦克火箭筒這樣威力強大的便攜式武器當然不在此列。
學生軍的好幾個火箭筒手，早在那坦克剛出現時，就把目光聚焦在它身上。眼看它轟隆轟隆向地雷陣碾過去，身後留下兩道深深的履帶痕跡，只聽轟轟幾聲，三枚火箭彈從不同角度呼嘯着帶着白煙如離弦之箭一般向鬼子坦克飛去。當場把那可憐的坦克打得四分五裂，癱在原地，燃起了熊熊大火。
跟在後面的鬼子兵不得不向四周逃散，以躲避即將爆炸的坦克。好在學生軍不爲己甚，除了幾個狙擊手湊湊熱鬧打倒幾個外，其他人都沒有開槍，任憑他們自行逃避。
凌晨天亮之前，獨立師的汽車營又從泉陽運過來一個團，所以現在何方手上，實際已經有了兩個團的兵力！不過他還是讓獨立一團堅守劉家溝和長生口，而讓剛過來的獨立二團留在後方休息，養精蓄銳。
他的計劃是利用劉家溝的特殊地形，將部分鬼子放進山谷圍殲。然後再乘勝追擊，順着劉家溝長生口殺出去，突襲日軍進攻部隊，打對方一個措手不及，再向井陘南關右側背出擊，直逼井陘縣城，將來犯的第師團趕回去！
儘管他現在只有兩個團，可是獨立師主力正在曹正帶領下匆匆趕來，距離娘子也不過半天時間。所以他現在只需要跟鬼子消磨時間，一邊耐心吸引鬼子上鉤入伏，一邊靜待主力部隊上來。以現在兩個團的兵力，打伏擊差不多夠了，但是反攻出去側擊第師團主力，那還是稍顯單薄了些。
坐鎮娘子關城的馬強，這時候也正在面臨着鬼子的進攻。不過由於關城兩側的要地雪花山和劉家溝都在學生軍手裡，鬼子並不能展開部隊放手一搏。而以關城之險，再加上學生軍火力強大，鬼子發動多次進攻都被打退，關前丟下一大堆亂七八糟的鮮血淋漓屍體。
過了不久，之前匆匆逃離的鬼子飛機再次攜帶炸彈，出現在雪花山上空它們已經不敢再去劉家溝那個傷心之地了。
可是劉家溝的獨立一團有高射機槍，在娘子關籌謀已久的第團又豈能沒有防空武器！
雪花山地勢高陡，不利於飛機轟炸，倒便於高射機槍射擊！鬼子飛機一靠近，就迎面撞在第團佈置在雪花山頂的防守陣地面前。
隨着高射機槍驟然開火，平靜多時的山頂頓時喧鬧起來。
鬼子飛機沒有想到又鑽進了學生軍的火力網中，登時驚得四散逃開。可是因爲距離太近，還沒扔下炸彈的飛機又笨拙無比，難以做出靈巧的規避動作，很快就被擊中了三架。其中一架倒黴地被打中了發動機，拖着長長的黑煙哀嚎着向遠處山凹栽去，另外兩架急急扔下炸彈，歪歪斜斜向後逃走。
其他的飛機也不管三七二十一，扔下炸彈就逃！
可是山下不遠，就是準備進攻的第聯隊的鬼子兵。
他們不象學生軍，個個都縮在深深的掩體內，而是排列着整齊的隊形，暴露在光天化日之下。鬼子飛機慌亂中丟下的航空炸彈，不但沒有炸到學生軍的陣地，反而有兩枚落到鬼子隊列旁邊！