這兩座縣城戰略地位十分重要，地處晉察冀三省交界、內外城牆之間的要衝，深入到晉察冀邊區西北部，是步兵防禦和進攻的重要地帶，敵我雙方爭奪的十分激烈。
自第一軍分區楊部，在黃土嶺戰役中，炮擊敵指揮所，擊斃獨立混成旅第二旅團長阿部規秀中將，東倭小國一片譁然，軍中無不嘆息‘名將之花’的凋謝，震動很大，新任指揮官人見與一中將，發誓要爲阿部規秀報仇。
人見與一中將在軍事會議上命令：命令日軍一部深入八路軍根據地縱深，在淶源縣城周邊及蔚（縣）宣（化）公路沿線的插箭嶺、張家嶼、劉家嘴等二十幾個村鎮，構築大小不一、兵力部署不等的多個據點，妄圖切斷八路軍根據地相互之間的聯繫。
原駐防在淶源、靈丘的兵力一千五百多人，分別爲日軍獨立混成第二旅、第二十六師團各一部，還有配合圍剿八路軍的皇協軍兩個警備團一千多人，可謂兵力雄厚。
百團大戰剛一開始，驚慌失措的日軍華北司令部，馬上調防蒙軍快速增援淶源和靈丘一帶的據點，充實兵力，補充武器彈藥，企圖長期佔據這個非常重要的軍事要地。
淶源城增兵至五百多日軍，六百多僞軍，向石東堡、楊家窪、方家塘等大據點，增至兵員上百人。
日軍把主要兵力，快速調防到自認爲很堅固的軍事重地，這正好爲我八路軍展開的百團大戰，在正太路和其他主要幹線發起總破襲戰，提供了大好的機會。
不但晉察日軍增兵淶源，遠住大同的第二十六師團，根據上峰命令，快速出兵，將魔爪深入我抗日根據地邊區的靈丘、廣陵一帶，加強對我抗日部隊實施分割封鎖，實行‘囚籠計劃’。
八路軍總部根據日軍兵力佈防，命令晉察冀軍區攻克淶源和靈丘這兩座縣城，並對蔚宣公路各據點，給以清除，打通根據地相互聯繫通道，破壞日軍狠毒的‘囚籠計劃’。
聶司令命令第一軍分區和第五軍分區的楊部和鄧部，聯合作戰統一指揮，叫第一軍分區的楊司令，再次與擊斃的阿部規秀老部隊再次過招，把敵人打疼、打殘，打的敵指揮官長長記性。
駐防在淶源縣城的日軍第二獨立混成旅團，新任旅團長人見與一中將，雖然嘴上對前任阿部規秀中將讚譽有加，可骨子裡卻又瞧不起，一個堂堂被稱爲‘名將之花’中將，竟會被八路軍擊斃，簡直是舉國上下的恥辱。
這個野心很大，陰險狡詐的傢伙，就任以來，一直想方設法，想跟擊斃阿部規秀的晉察冀軍區第一軍分區的楊司令所部，好好地來上一場生死較量，並揚言，要殺了擊斃阿部規秀中將的八路軍指揮官。
這個擊斃日軍第二獨立混成旅、旅團長阿部規秀的八路軍指揮官楊司令，此時正領命主動找上門來了。
楊司令在去年冬季，帶領第一團、二十五團、三團、二團，在寨坨對進犯的日軍第二獨立混成旅發起進攻，驕狂的阿部規秀中將，根本沒把八路軍的進攻放在眼裡，繼續指揮部隊向前推進。
在黃土冷再次遭到楊司令率部強攻，打的敵人向河套潰逃，阿部規秀則帶領指揮機關，退居在黃土嶺北面山坡的一座小院，一邊指揮部隊反撲，一邊向離黃土嶺五十幾裡的縣城、駐防的一一零師團桑木中將求援，素有芥蒂貽誤救援時間的桑木，沒想到、他真的沒想到。
沒想到八路軍指揮員楊司令，端着望遠鏡，發現黃土嶺北面山坡的農家小院，日軍軍官出出進進，又發現房頂豎起好幾根天線，正在狐疑之間，看到一名日軍指揮官拄着指揮刀站在小院門口，身邊圍着幾名日軍軍官，正在聽這個手拄指揮刀的日軍軍官在說些什麼。
楊司令命令軍區直屬炮連，炮轟那座疑似日軍指揮機關所在地的院落。
‘轟、轟......’，連續幾發炮彈落在小院裡，等爆起的煙霧散去，小院已被摧毀。
日軍第二獨立混成旅旅團長阿部規秀中將，腹部胸口中彈，身負重傷，經戰地軍醫搶救，因傷勢太重，三個小時剛捱過去，這個‘名將之花’就這麼凋謝在太行山上。
新接任日軍第二獨立混成旅、旅團長職務的人見與一中將，自上任那天起，每次參加戰鬥，抓到八路軍戰士，親自過問，兇狠的質問道：“你的老老實實的說話，撒謊的不要，我的問你，你是晉察冀軍區第一分區的土八路嗎？”
只要問出來不是第一軍分區的八路軍戰士，當時就瘋狂的掏出槍，殘忍的槍殺抓來的八路軍俘虜。
這個殘暴的新任第二獨立混成旅團人見與一中將，對部下發出命令，只要抓到第一軍分區的八路軍戰士，統統的格殺勿論，一個都不放過。
此時接到攻克淶源和靈丘兩縣城的第一軍分區楊司令，命令雷劍獨一團摧毀源山日軍據點的同時，命令偵查科姜科長，帶領一個偵察班，秘密偵查淶源、靈丘日軍佈防和火力部署。
姜科長帶領偵察班，隱秘的靠近淶源縣城外圍，發現正有一支全副武裝的日軍部隊，在守城日軍軍官迎接下，快速開進縣城。
偵察班長肖揚低聲說道：“姜科長，我帶幾名戰士化裝進城，一定會將城裡敵人軍事佈防摸清，爲攻打縣城提供可靠情報。”
一個小時後，肖揚班長帶着兩名戰士，通過城門哨兵檢查，終於安全的出城。
回到一分區指揮所，軍區作戰科姜科長彙報道：“報告楊司令，淶源城原駐防二百多日軍，七百多僞軍，今天上午又增加三百多守城日軍，城裡日軍佈防還沒有到位，今天夜間突然發起進攻，應該會殺的敵人措手不及，有利於一舉攻下淶源城。”
楊司令皺緊眉頭，若有所思的說道：“我八路軍對正太路展開百團大戰，淶源、靈丘日軍已有警覺，華北日軍司令部，命令加強鐵路公路沿線和外線縣城、鄉鎮及據點，在兵力和武器彈藥作了補充和調整，並在紛紛增加兵力的同時，加固工事，儲備糧草，提高警戒程度。
今天你們偵察到日軍派兵增援淶源縣城，這個情報很重要，我們不能認爲剛補充的日軍部隊，會放鬆對縣城的城防守備，這些日軍會很快進入到縣城佈防體系，嚴防我八路軍攻城。”
就在第一軍分區緊鑼密鼓，準備進攻淶源、靈丘以及通遼公路沿線的插箭嶺、東團堡、張家嶼、劉家嘴等據點，分區機關報《抗戰報》，竟在機關報上，將晉察冀軍區百團大戰第二階段的任務、兵力部署，全部披露出來，造成嚴重泄密事件。
駐防淶源和靈丘日軍指揮官，馬上將這一情報上報到聯隊、旅團。一八零師團長日野中將根據情報，立即向披露土八路將要進攻的各縣城、據點增兵。
楊司令對這一嚴重泄密事件非常氣憤，主動向晉察冀軍區彙報，並做出深刻檢查。
晉察冀軍區聶司令、非常重視一分區的嚴重泄密事件，命令司令部、政治部，對所屬軍分區、遊擊支隊、獨立團等各單位，要求加強保密工作。
宣傳機關及軍內報紙，披露任何重要戰報，都要有專門部門審覈後才予以發表，杜絕類似泄密事件再次發生。根據泄密後敵我雙方的戰情激變，左路縱隊楊司令做出新的部署。