榆社城是抗日根據地邊區最靠近的一座敵城，城區內構築着數量不少而且很堅固的單體工事和碉堡，隱秘的火力點更不知有多少。
守備榆社城的日軍指揮官，是一個非常狡猾、陰沉、做事謹慎的傢伙，爲了防備八路軍突然攻城，想盡一切辦法掠奪搶購大量的糧食和布棉，武器彈藥準備到位，城內防禦可以堅持半年不求補充。
榆社城地形複雜，易守難攻。北城設有城關，城牆外是多條雜亂的小溝豁。小溝豁外是一片墳地，墳地碑石林立雜草叢生，老遠看去是一片不算太密集的樹林。
東門出去，直接就是榆遼公路，在城門兩邊往外十米，各築有一座二層碉堡，碉堡周圍是鐵絲網，鐵絲網外面是壕溝，通過壕溝吊橋，可以直接走上榆遼公路。
城南門派兵鎮守，出南門通過壕溝二十米，是城牆外的一個小高地，高地上建一簡易炮樓，裡面有一個班日僞軍據守。
西門城關比起其他三門都大，外圍的民房，離城牆比較近，有利於攻城部隊隱蔽靠近突然發起進攻。但是守城日軍指揮官，在西城門佈下重兵把手，很難突破。
周參謀長根據所偵察到榆社城的外城日軍佈防，以及地形地貌，命令七七二團一營攜山炮一門，主攻方向爲城西關西南角。
二營兩個連主攻城南二十米小高地敵炮樓，一個連埋伏在城門外，一旦敵人向城內潰逃，就地殲滅，三營爲預備隊。
命令第十六團四營攜帶機關炮，攻擊城西關西北角，配合七七二團一營，突破城西關敵人火力陣地，並快速佔領、鞏固陣地、擴大戰果。
六營佈防在榆社城北門，利用城外小溝豁以及墳地，投入相應火力實施佯攻，並派出一個連監視城東門兩個碉堡裡的敵人，時機適當進行火力牽制，七營作爲預備隊。
部隊很快進入預設陣地，就等打響攻城第一槍。
此時站在距榆社城不足一千米、戰地指揮所的周參謀長，下達部署攻城命令，不時的看着腕錶，當在九月二十三日腕錶時針對準二十三點，周參謀長打響攻城第一槍。
七七二團郭團長、第十六團查團長，在聽到第一聲槍響，帶領部隊快速向城門撲去。
部隊突然發起的進攻，引起城內外家狗和野狗的狂吠，驚動了半睡眠狀態的守城敵僞軍，馬上警覺地端槍對着城外一陣盲目火力反擊。
進攻的部隊在敵人雖然盲目，但火力兇猛的阻擊下，各團指揮員，命令部隊藉着夜色掩護，隱蔽的快速突襲城門。
周參謀長在戰鬥一打響，就帶着身邊的幾位參謀，快速衝向西門，親自指揮部隊攻城。
部隊雖然已經接近城牆外，由於地理地貌受限，有的部隊展開進攻，有的部隊被城牆上敵僞軍強大的火力，阻擊的無法向前推進。
周參謀長看到攻城受阻，馬上命令停止攻城，在城外留下一部小部隊，隱蔽的構築工事，主力馬上向後撤退一百米，就地隱蔽，等待再次攻城命令。
天已經放亮，城裡城外都看的非常清楚，周參謀長心中着急，馬上召開團營陣前緊急軍事會議，着重研究對榆社城，發起第二次進攻的作戰方案。
就在這時，陳司令帶着幾名戰士跑到陣前指揮所，聽大家做了彙報，馬上帶領團營幹部，冒着敵人的密集炮火和激烈的火力阻擊，利用行進中的地理地貌和隱蔽物，有時竄出幾步，有時匍匐前進，冒着生命危險，貼近城外仔細觀察、敵人的陣地兵力佈防及火力配置，密切關注碉堡的射孔高度和密度。
陳司令冒險帶領團營指揮員，親臨前沿陣地偵察，回來後，他着重指出：“根據偵查，從總的方面看，敵人藉助堅固的城牆，密集的火力點，還有碉堡輻射面的寬度、距離，我們的裝備和佔據的地理位置不如敵人。
但大家要清楚，我們從兵力上，要強於敵人，只要我們部署得當、組織有力、密切協調、以最猛烈的火力封堵敵人的火力，掩護部隊發起進攻，戰役向前的推進速度，應該會順利一些。”
周參謀長根據陳司令部署，重新對各團做了細緻安排，七七二團郭團長、第十六團查團長，回到部隊，馬上針對榆社城日軍火力佈防進行分類，最後落實到連、排、班，甚至到人。
通過幹部戰士集思廣益，將敵人強大的火力陣地，直接下達到連隊，對摸清楚的敵輕重機槍陣地，城牆、明、暗堡、炮樓槍眼，編號落實到班及某個戰士。
各團、營、連、排、班特等射手，將敵人每個輕重機槍射手，落實到人，要求計算好距離，力爭在第二次進攻時，只要敵人射手露頭，就堅決一槍致命的打掉他。
在十六點三十分，陳司令一聲令下，七七二團和第十六團全體幹部戰士，端着槍冒着敵人猛烈的炮火、以及各種武器的火力打擊，奮勇的展開攻擊。
各部隊特等射手，找準位置，調整好姿態，瞄準敵人輕重機槍陣地射手出現的方位，只要小鬼子一露頭，馬上開槍射殺。
在八路軍奮勇攻擊下，守城敵僞軍，根本就抵擋不住強大的攻勢，日軍指揮官瘋狂的暴喊道：“毒氣、快快的釋放毒氣彈，請求上峰派大日本皇軍戰機助戰，快快的。”
喪心病狂的敵人，向城外攻城部隊釋放大量毒氣彈，在百團大戰第一階段，已經領教過鬼子毒氣彈的八路軍各部隊，早就準備好了防毒面具，不過只是簡陋了些，有的是口罩，有的是布條矇住口鼻。
戰士們冒着敵人的毒氣，在空中四架敵機狂轟濫炸下，發揚不怕死的精神，繼續奮勇的對城門發起強攻。
我八路軍七七二團和第十六團，在相互火力支援和密切配合下，一舉攻佔榆社城西北角日軍陣敵，摧毀西關碉堡，徹底佔領了城西關。
周參謀長爲了減少盲目向縱深推進，造成部隊大的傷亡，果斷命令部隊佔領已有陣地，鞏固加強陣地工事，打擊反撲的敵僞軍，殺傷敵人的有生力量，爲夜間繼續發起進攻，做好一切準備。
部隊派出化妝的幹部戰士，趁着夜色還沒有全部黑下來，混進城偵查，據回來報告；發現日軍以榆社中學爲中心，向外輻射三十米，構築大小八個碉堡，分別爲一層、兩層不等，碉堡外牆設有射擊巧妙地槍眼，五米以外輻射無死角。
並在四周建起人工斷牆峭壁，高在十米到三十米之間，在峭壁上佈設鐵絲網，還設有不少的各種武器射孔。
陳司令再次來到榆社城八路軍陣地，高興地告訴大家：“同志們，第二十五團、第三十八團，已經成功的攻克巖壁、王京等據點，戰役打得非常漂亮，我相信，咱們第七七二團和第十六團的幹部戰士，會在很短的時間拿下榆社城。”
周參謀長和七七二團郭團長、第十六團查團長等各級幹部，握緊拳頭堅定地大喊道：“我們也行，請陳司令放心，一定能攻下榆社城。”
二十四日二十三點三十分，七七二團和第十六團的幹部戰士，在友鄰部隊傳來的勝利消息激勵下，對榆社城發起第三次進攻。
在嘹亮高亢的衝鋒號聲中，八路軍戰士在一發發炮彈的火力掩護下，端着槍噴吐着火舌，勇猛的殺入城中，與敵展開巷戰。
特等射手提前隱蔽在最佳位置，瞄準敵人碉堡的槍眼，一顆顆子彈帶着嘯聲鑽進去，聽到的是一聲聲慘叫。
衝在前面的突擊連戰士，手持鍘刀砍斷、輔助在人工造成的斷牆峭壁上面鐵絲網，後面的戰士擡着梯子緊跟在後，到了斷牆峭壁前，架上梯子勇敢的向上攀登。