中國派遣軍總司令岡村寧次大將現在是一點辦法都沒有，眼睜睜地看着“神鷹”十幾萬人越過黃河進入山西。僅僅幾天，晉南的均勢就被打破，先是37師團被重創，緊接着69師團一個步兵旅團又被伏擊。幾天之內損失兵力上萬人，而且晉南重鎮臨汾、運城告急。晉南岌岌可危，晉東南長治地區，晉中太原、井陘等地無兵可調，日軍在華北的局勢一下子被動起來。
山西不比華中，這是日軍上下都知道的事實，因爲八路軍的存在，日軍在山西從來就沒有多少機動兵力。戰爭進行到這個份上，第一軍也只是在山西勉強維持均勢，這種脆弱的均勢被陳際帆率領十幾萬部隊一下子就打破了。岡村寧次本來計劃在華北利用增援的關東軍發動一次反攻，恢復山東、河北、河南的地盤，現在看來成了泡影。只能先從平津抽調兵力增援山西了。
6月16日，日軍從平津一線緊急調動第1師團、第12師團、第52師團和71師團，以關東軍第一方面軍總司令山下奉文大將爲總司令向山西進發。第52、71兩個師團從北平向大同增援，第1、第12兩個師團沿石太鐵路增援太原。
同時，日軍針鋒相對，命令第23、24、25三個師團從天津出海，登陸青島，第28師團配備戰車第1師團向滄州進攻。
除了日軍在進行大規模調動，華北的八路軍也在緊急商議對策。關東軍一共向關內增援十幾個師團，戰鬥力都極爲強悍。冀中的呂正操部一下子陷入危險境地，因爲他們的對手山下奉文是一個比岡村寧次還要難對付的傢伙。
山下奉文被稱爲“馬來之虎”，當年率十幾個師團席捲馬來半島，拿下新加坡，被譽爲戰神，可是華北方面軍的司令官卻沒有落到他的頭上，而是他的下屬一個師團長根本博成了他的上司。
山下是一個不服輸的人，他決心在華北做出點樣子給軍部那幫官僚看看。所以他一到華北就對冀中地區所有的八路軍遊擊武裝展開瘋狂清洗。平原上的冀中軍區主力部隊一部分被迫向太行山區的蔚縣、淶源、易縣等地轉移，一部分向衡水、滄州等地轉移。
河北的軍情還沒解決好，山西的形勢又惡化了。山下奉文率領幾個師團進入山西后，雖然沒有立即展開掃蕩。但是晉北的根據地一下子受到日軍重兵的威脅，爲此八路軍總部報請延安中央軍委後急調在河北練兵的中央軍委獨立縱隊（即徐向前的這個軍）緊急入晉。此時的中央軍委獨立縱隊在原有兩個師的基礎上又增加了原來新四軍豫東鄂北地區的彭雪楓部第四師。
長江會戰結束後，中國共產黨逐漸將眼光投向北方，尤其是東北。新四軍第四師在豫東和鄂北的生存空間越來越狹窄，中央軍委乾脆把活動在這一帶的主力部隊編進中央軍委獨立縱隊，從新四軍其餘部隊抽調精幹人員和武器加強到這個師。使得這個被稱爲機動軍團的精銳部隊成爲了一支擁有三個主力師和縱隊直屬炮兵、工兵、輜重、通信、騎兵等龐大編制的部隊。整個縱隊6萬餘人，全日械裝備，各師、團主官、政委、參謀長、政治部主任等高級將領都是赫赫有名的戰將，是名副其實的主力中的主力。中央軍委希望它能夠在反攻中發揮巨大作用。
獨立縱隊的成立也受到中共方面多位高級將領的大力支持，如歷來主張部隊正規化建設的劉伯承、主張大兵團殲滅戰的彭德懷，主張在華北地區有所作爲的山東軍區司令員陳毅等。
獨立縱隊司令員（對外稱軍長）徐向前就是帶着這樣的期望率領部隊回到自己的故鄉山西的，他們的目標是山西長治地區，這裡是八路軍晉東南根據地，也是連接山西和河北的通道。
從6月14日全軍開拔，到6月17日，第一師陳賡部從河北省武安縣和磁縣之間的滏口陘進入太行山，直取涉縣；第二師粟裕部從晉豫兩省交界的壺關地區進入太行山，直取潞城；軍直屬部隊和第三師緊隨其後向黎城攻擊前進。由於這一帶是八路軍的根據地，所以日僞軍雖有少數部隊把守這些關隘，但是在裡應外合之下很快土崩瓦解。
徐向前一路上把自己的行軍路線向陳際帆做了通報，並說明了自己的主攻方向。陳際帆大喜，只要長治地區有八路軍主力部隊，那第十軍立刻就可以解放出來，與第八軍一道攻擊臨汾。
比起山西，陳際帆更加關心山東的局勢，雖然目前他還不知道日軍到底會出動幾個師團登陸青島，但是他知道，僅靠第七軍和第九軍兩個軍在山東是有風險的，陳際帆緊急與山東軍區羅榮桓將軍取得聯繫。經過山東軍區討論，決定將蘇北的第三師黃克誠部主力兩萬餘人調入日照、莒縣地區加強防守。
雙方在整個6月中旬都在緊鑼密鼓地進行佈局，日軍把自己從滿洲調來的第一方面軍全部用上，唯獨忘記了在冀中，“神鷹”最強大的戰略機動力量第二集團軍和第一軍還沒有動靜。無論是山下奉文還是根本博，兩人都認爲靠8、9、10、11、28五個步兵師團和戰車第1、第2師團和華北警備隊、皇協軍等部隊近二十萬人守住冀中平原是沒有問題的，更何況還有幾百架飛機助戰。可是他們忘了，一旦步兵暴露在平原上，在機械化部隊的眼中就是一羣毫無抵抗能力的菜鳥。
要出動第二集團軍這樣的機械化部隊，沒有制空權是絕對不行的，航空兵司令員胡云峰緊急聯繫已經升任爲中國空軍參謀長的陳納德少將，要求陳納德緊急支援航空部隊到華北作戰。
其實陳納德此刻早已從美軍情報網得知關東軍大舉增兵華北的消息，而且根本不用胡云峰提醒，他就要下令大幹一場的的。無奈這段時間和史迪威的矛盾急劇上升，史迪威希望航空兵在緬甸方向，協助步兵將日本人徹底趕出緬甸，更重要的是，史迪威堅持認爲他應該指揮所有在華的航空兵，而陳納德堅持認爲航空兵應該保持獨立性，正好老蔣和史迪威的矛盾越來越深，所以老蔣通過宋美齡致電羅斯福，希望任命陳納德爲中國戰區空軍參謀長。
羅斯福左右爲難，最後乾脆兩不得罪，任命陳納德爲中國空軍參謀長，少了兩個字，既滿足了陳納德指揮中國空軍的願望，又讓史迪威保持了理論上的指揮權。陳納德才不在乎多幾個字還是少幾個字，他現在想的就是帶着自己的飛行員，把日本人的飛機打個落花流水。
胡云峰乾脆落得清閒，請陳納德一道指揮“神鷹”自己的航空兵部隊，畢竟玩空軍人家纔是真正的內行。
對胡云峰這個請求，陳納德很高興地接受了，他可以瞧不起國民政府的空軍（實際上國民政府空軍在武漢會戰時沒有給中國空軍丟臉），但是他卻不敢輕視“神鷹”年輕的航空兵。他最感興趣的是，江南作戰時，“神鷹”只花了極微小的代價就取得了戰區制空權的經典戰例，據他了解，“神鷹”航空兵居然通過率先突襲敵方的機場來獲得制空權，這絕對是一流空軍強國的理念。
1943年6月19日，中美聯合航空司令部總指揮陳納德少將給中國境內所有航空兵力量發佈命令，向華北日軍多個機場展開突襲。這是抗戰史上中國境內最大規模的空軍進攻行動，從西安、洛陽、武漢、淮南、蕪湖、濟南、淮南、廬江、徐州、濟南等地起飛的200多架驅逐機在美軍兩座大型雷達（一座淮南，另一座在豫西）的指引下分別殺向太原、北平、天津等地的大小軍用機場。
雖然在中國戰場上，陸軍還是用一種技術上相對落後的手段進行戰爭的話，那麼在空中，中美聯合航空兵的技術優勢比起日軍要多一個時代，因爲中美方擁有大功率雷達作爲警戒和指揮，能夠把起飛日軍飛機各種數據迅速通過無線電向各機羣傳達。這一理念是胡云峰的傑作，要不是爲了保密，胡云峰差點就說出了預警飛機這一超時代的概念。他沒敢說，因爲他知道，美國人的工業能力，真能造得出！
技術領先一個時代，空戰的優勢是不言而喻的，儘管中美方的戰鬥機在數量上並不佔優勢，飛機性能上也不見得好的哪兒去，飛行員技術更是參差不齊，可他們卻能在統一的指揮下集中優勢機羣的力量輕鬆找到日軍落單的機羣，在局部形成絕對的優勢。
戰場信息的不對稱使得日本航空兵損失慘重，他們做夢都想不到雷達技術的應用會引起空戰的革命性變革，兩天多的時間裡，中美聯合航空兵就以三十幾架飛機的代價擊落了日機兩百多架，徹底獲得了制空權。日軍航空兵剩餘的轟炸機、偵察機等飛機拼命逃亡關外才避免了損失，但是接下來幾天，青島、天津、上海等港口和長江口海面、北部灣的軍艦卻遭到了毀滅性打擊。
喪失了制空權，日軍在華北地區要遭大難了。
已經憋了很久的第二軍早就瞄上了從天津往南的日軍戰車第1師團和步兵28師團，其實這部分部隊只是擔任佯攻，目的是牽制位於滄州前線的第一軍第一師，使整個第一軍無法增援山東。可是他們萬沒想到，“神鷹”的機械化部隊來得這樣快，快得令他們想都想不到。
確實想不到，第二軍三十一輕型坦克師在6月20日華北大空戰一結束，就奉命從衡水以東向河間、胥縣一帶迂迴，緊隨其後的兩個摩托化步兵師隨時準備攻擊這股日軍側翼，然而最後給日軍最致命一擊的是，沿德縣向滄州方向正面進攻的第二軍兩個中型坦克師和李安舉的重炮師。
所有這一切調動都是在極端秘密的情況下進行的，第二軍全軍出動，實際上後方只能依賴第一軍兩個主力師在衡水和日軍周旋，黃河以北實際上已經沒有任何兵力。羅玉剛之所以敢這樣冒險是基於石家莊的日軍沒有機械化部隊，無法在最短的時間內繞開衡水向南進攻濮陽（這裡是“神鷹”油田和建設中的煉油廠），而且即使日軍敢於冒險，也會遭到冀中軍區八路軍無所不在的地雷戰、地道戰的襲擊，行動速度一定會很緩慢。
“打的就是這個時間差！打！告訴羅漢，動作要狠！要快！一擊得手，立刻向天津發動攻擊，我就不相信石門幾個師團的鬼子能夠坐視不理！”陳際帆接到第二集團軍作戰計劃的時候大喜。
此刻陳際帆已經率領第十軍悄然從安澤向東，往臨汾以北的洪洞縣攻擊前進，而第八軍兩個師此刻也已經從絳縣向北進發，按照陳際帆的命令與第十軍合圍臨汾。
本來被重兵攻擊的第六軍此刻鬆了一口氣，因爲日軍打了一天後就迫不及待地往後撤。第六軍軍長孫蔚如知道這是總司令的計劃得手了，日軍就算再狠，也不可能任由臨汾丟失，臨汾是晉南日軍最重要的戰略物資基地，是絕對不敢丟的。
日軍北撤，孫蔚如如釋重負，馬上組織部隊追擊。第六軍現在打仗也變得狡猾了，追擊時不即不離，不給日軍任何伏擊的機會。37師團長長野中將現在才真正是心急如焚，臨汾告急，他手裡能夠指揮的兵力只有兩個步兵聯隊，69師團一個步兵旅團和師團輜重兵工兵通信兵等部隊12000餘人，又沒有山炮等技術兵器。本來以爲可以趁支那部隊在黃河北岸立足未穩的時候發起致命一擊，誰料想他在平陸遇上的對手竟有如此強大的戰鬥力，不僅輕鬆擋住了他兩個步兵聯隊外加24門九二式步兵炮的攻擊，而且還在後面窮追不捨，並且有朝他兩翼運動的跡象。
經過幾天的調動，日軍在晉南完全陷入被動，首先是37師團長野支隊陷入第六軍的包圍（不是合圍），在中條山區步履維艱，然後是臨汾城下正面臨着“神鷹”兩個軍的攻擊。一線攻擊部隊達到六萬人，守軍一個步兵旅團和城內的僞軍、憲兵、警察等加起來不過一萬三千餘人。東邊長治地區被中國共產黨軍委特別縱隊掃了一遍，此刻正兵圍長治。
第十軍有五個團的部隊沒有槍，陳際帆乾脆讓何亮的警衛師帶領部隊沿洪洞線北上破壞鐵路，這樣至少可以延緩太原日軍南下的時間。
6月21日，在經過仔細周密的火力偵察後，陳際帆命令第十軍28師爲預備隊、第八軍全軍一起投入臨汾攻堅戰中。“神鷹”第四集團軍雖然沒有裝備100mm口徑以上的榴彈炮，但是也不缺75mm的山炮和野炮，尤其是九二式步兵炮的數量更多。這樣的火力掩護下，實際上小小的臨汾城已經不是什麼障礙了。
6月22日，第八軍二十二師拿下臨汾火車站，繳獲了對方在這裡的大量糧食布匹軍鞋等物資，並且全殲這裡的一個獨立步兵大隊和僞軍一個團的兵力。第八軍二十四師迂迴到汾河對岸，切斷了臨汾守敵的逃路，，二十三師在軍直屬火炮的掩護下對南門實施強攻。二十三師是原來榮子桓、厲文禮和張步雲三人的部隊，這幾個人被正法以後，陳際帆並沒有追究任何人的責任，但是要求這個師以後在戰場上將功贖罪。所以新任師長也是軍參謀長魏鳳韶中將毫不猶豫地把主攻的任務交給二十三師，希望通過臨汾戰役的頭功洗刷曾爲叛軍的恥辱。
陳際帆親自給魏鳳韶下令，讓他謹慎指揮，不雅讓弟兄們枉送了性命。
臨汾城雖然堅固，但是守軍兵力實在是太薄弱了，第八軍從各個方向展開佯攻後，守軍的兵力被分攤得越來越薄。平均一個日僞軍要面對十幾個進攻士兵，這種打下來根本沒有任何懸念可言。6月22日黃昏時分，二十三師不負衆望，在付出了3000多人犧牲後成功突破南門，並且殲滅了南門守軍兩千餘人。
就在臨汾激戰之時，胡云峰請求陳納德命令駐西安的航空部隊沿同蒲鐵路進行偵察，並轟炸太原方向沿鐵路南下增援的日軍。增援的獨立混成第3旅團被壓在介休和靈石一帶的汾河谷地動彈不得，根本無法繼續南下增援。
6月23日早上，長治北徐向前將軍的獨立縱隊全部光復，守軍62師團步兵63旅團和步兵64旅團主力全部被殲，八路軍主力部隊和地方部隊佔領了北起襄垣南到晉城的廣大地區，晉東南根據地全部連成一片。
山西日軍的噩耗遠沒有結束，6月23日傍晚，臨汾被“神鷹”第八軍和第十軍攻取，守軍一萬餘人被殲。尚在南邊被第六軍糾纏的日軍長野支隊被孤立在晉南，進退維谷。
正當日軍的注意力放在晉南的時候，華北其他地區的形勢也是急轉直下。經過三天的急行軍，第二集團軍終於在23日中午時分完成了滄州地區日本關東軍28師團和戰車第1師團的合圍；山東登陸的三個師團因爲青島港被炸，大部分物資毀於戰火，所剩的物資根本無法支撐部隊長驅直入。而第七軍和第九軍與八路軍山東地方部隊緊密配合，修築了縱深達一百多公里的防禦工事，並依託沂蒙山區形成袋性防禦陣地，以逸待勞等待日軍到來。
參謀總部的計劃是，第二集團軍以最快的時間殲滅28師團和戰車第1師團後，迅速在滄州補給，並且以三十一輕型坦克師奔襲天津塘沽，切斷日軍海上補給通道，威脅天津。使日軍在石門地區集結的重兵集團被迫回援，然後第二集團軍再切斷這部分增援日軍向保定、石門方向的逃竄路線，將他們圍而殲之！石門若告急，則山西日軍必不敢大舉南下，這樣第四集團軍可以從容掉頭，集中三個軍的主力將運城附近的長野支隊一舉全殲。
直到滄州的部隊被圍，華北方面軍才發現，自己的對手遠比自己想象中的要強大得多，他們先是一舉奪得戰區制空權，然後集中優勢兵力首先攻擊晉南，在自己最薄弱的地方下手，調動自己後又以機械化部隊快速奔襲，將滄州較弱的兩個師團圍在大平原上。
這也難怪，在華北平原上作戰首先確實能發揮機械化部隊機動速度快的優勢，但是雙方情報的優劣纔是關鍵，日軍的一舉一動都有冀中軍區各區小隊縣大隊完全掌握，並且迅速上報到司令員呂正操那裡，再由呂正操的參謀部向“神鷹”通報，，一個在明，一個在暗，這仗自然成一邊倒的趨勢。
6月24日這天，滄州以北風和日麗的大平原上忽然揚起滾滾煙塵，緊接着地平線上出現一排排黑點，黑點迅速變陣，變成在五公里寬的正面上的鍥型移動的鋼鐵洪流。
日軍戰車第1師團馬上集結坦克準備對抗，誰知山崩地裂的爆炸開始了！戰車第1師團迎來了他們從沒見過的大口徑榴彈炮，炮彈在他們集結的陣地上爆炸，發出震天動地的巨響。日軍意識到不妙，趕緊疏散所有的坦克裝甲車，以免被炮火大量殺傷。
可羅玉剛等的就是日軍這樣，一旦坦克分散就沒有什麼威脅了。羅玉剛命令李安舉指揮重炮師繼續延伸炮火，然後命令第四、第五中型坦克師的200多輛M4謝爾曼坦克快速向戰車第1師團發起衝擊。
兩個坦克師分成兩路縱隊，每一路均呈三角攻擊隊形朝日軍正面高速挺進。與此同時，三十一輕型坦克師利用輕型坦克機動靈活的優勢擔任外圍清理，將落單的日軍坦克和裝甲車逐一殲滅。
在如何使用裝甲力量上，日本人再一次顯現出了他們的落後。就連戰車師團的幾位高級將領到了戰場上似乎都還不明白他們應該如何正確使用裝甲部隊，因爲在這些坦克周邊居然還有大量的步兵，結果被幾百輛坦克便射擊便衝擊，坦克、步兵、騾馬、車輛之間瞬間就亂成一團，根本無法有效指揮和還擊，成了第二軍兩個中型坦克師的活靶子。
羅玉剛在一輛指揮車裡通過望遠鏡看着自己的部隊在敵人陣地上左衝右突，忽然覺得就想到了古代，遠處自己的坦克就像是洶涌衝擊的騎兵，在敵人的陣營裡左劈右砍。
事實證明，將戰車師團與步兵師團混編，在對手寬正面、大縱深裝甲部隊的合圍下敗得更快。因爲裝甲部隊有步兵的混雜無法編組，而步兵的陣地又被自己的坦克和裝甲車搞得七零八落。
正面由幾百輛坦克的強力衝擊，側翼有輕型坦克的迂迴包抄和騷擾，緊隨其後的是摩托化步兵，遠處還有重……坐井觀天的日本關東軍終於領教了什麼是真正意義上的機械化大兵團作戰。 ωωω▪ тт kдn▪ ￠ Ο
崩潰！除了崩潰還是崩潰！
整個28師團雖然還想抵抗，可是從師團長到聯隊長都不知道該如何構築防線，挖壕溝？不可能，時間顯然不夠，而且平原上根本找不到可以用來形成阻擋帶的東西，至於靠步兵原地防守就不必考慮，這和自殺沒什麼區別。
僅僅一個白天，滄州北面的大平原上就變成了日軍的修羅場，到處是燃燒的坦克和裝甲車，到處都是丟棄的輜重物資，到處是日軍士兵的屍體。
“神鷹”的坦克分成數路縱隊在日軍散亂的陣型中來回猛衝，不斷將日軍分割成小塊，後面的摩托化步兵師開始針對28師團小股部隊接連突擊，卡車上裝載的通用機槍成了地面上日軍的噩夢，這麼高的射速可以很輕鬆的將集結在一起的日軍全部射殺！
截止到6月25日凌晨，關東軍28師團和新成立不久的戰車第1師團全部被殲！華北大平原上的戰事不僅使“神鷹”徹底掌握會戰主動，而且再次引起二戰各強國的普遍關注，就連一向對“神鷹”不太關注的蘇聯人也開始關注起來。