華北的形勢急轉直下，從29日開始，蟄伏在晉西南的二戰區連續出動了三個集團軍近十萬大軍，由呂梁和運城兩地向山西腹地的日軍發動進攻。
與此同時，前段時間被打的找不着北的衛立煌所部也加入戰團，一戰區近十萬大軍出洛陽，向着中條山發動猛烈進攻，並且向着河南腹地推進，一副要收復河南的架勢。
除了這兩路大軍之後，八路軍各部也不甘落後，在八路軍總部的調遣下，129師2兩個旅以及7個縱隊大鬧晉東南，而115師主力一部也跟着起鬨，在冀南打的熱火朝天。
最重要的是，馬錚所部在晉北的軍隊也開始發力，以整編一師爲主近八萬大軍南下忻口、靜樂，聯合120師主力4個旅，一路向着太原打來。
一時間整個山西都打成了一鍋粥，到處都是槍炮聲，到處都在打仗，好不熱鬧。
此時華北就像是一個大戲臺子，綏察軍區搭臺，一戰區、二戰區以及八路軍總部紛紛登臺唱戲，幾乎所有的人都看出來了，此時的日軍已經被馬錚所部打的首尾不能相顧，簡直就是一隻落水狗。
這瘋狗要是沒啥事兒的時候，別人也不敢把他怎麼樣，畢竟咬上一口還是很疼的，甚至於可能要了命。但是痛打落水狗大傢伙就沒有什麼顧慮了，再不動手的話恐怕就輪不上他們了。
目前，日軍在山西還有三個師團外加兩個混成旅團的兵力，加上蔡雄飛所部的僞軍，總兵力大約在9萬人左右，其中日軍六萬，僞軍三萬。按道理說如此龐大的一支部隊，自保之力還是應該有的，即便是進攻山西的中國國防力量達到了恐怖的三十萬。
但事情壞就壞在馬錚的那招絕戶計，一下子派人將駐山西第一軍的後勤基地石門給端了，石門作爲正太鐵路的重要節點，一旦失陷，第一軍的後勤物資就徹底的的斷了。
新物質運不進來，就靠之前積攢的那些家底兒，即便是經驗豐富的筱冢義男中將也不敢和數十萬中國部隊死磕。一旦打到關鍵的時候沒有了彈藥，那士兵們手裡的槍支連燒火棍都不如。假如被中國部隊包圍在山西腹地，那後果就更加的嚴重了，甚至於有可能被直接全殲。
形勢越發的嚴峻了，無奈之下筱冢義男不得不向岡村寧次說明情況，請求作戰指導。
接到筱冢義男的電報，岡村寧次陷入了沉思。現在擺在他面前的有兩條路，一條便是死守山西，讓第一軍和山西的支那軍隊死磕，然後集中方面軍主力進行增援，只要在第一軍覆滅之前拿下石門，那麼一切還有挽回的機會。
第二條路則是趁着山西的支那大軍沒有合圍之前進行突圍，或是向之前那樣撤往陽泉等地，然後同方面軍主力一起夾擊馬錚所部，將軍事重鎮石門給奪回來，以圖後效。或者是直接從太原向南進攻，大軍撤往河南。
一旦進入了河南，那麼二戰區和八路軍就等於失去了作用，畢竟山西纔是他們的地盤，支那人想要在河南地區和大日本皇軍爭雄還是差了那麼一絲絲火候的。
岡村寧次很是糾結，這兩條路是各有利弊。如果死守山西而且還能守住的話，那是最好不過了，畢竟剛剛上任就把山西丟了，即便是他剛剛奪取了張家口，也難以向大本營交待。
但問題是，守住山西的基本條件便是要保證第一軍的物資供應。按照筱冢義男的估計，現在第一軍的物質還可以支撐半個月，半個月之後如果方面軍還無法打通正太鐵路的話，那麼包括他筱冢義男在內的近十萬大軍都將被支那人吞的連渣渣都剩不下。
說實話，半個月之內拿下石門，岡村寧次根本就沒有把握。不要說是現在守石門的是馬錚所部了，即便是碰上國民政府的精銳，日軍也沒有把握半個月內將其擊斃。
這樣的事情可是有前車之鑑的，1937年日軍最精銳的板垣師團在佔領平津之後沿平綏鐵路西進，企圖進攻山西和察哈爾以及綏遠等地，進而控制整個華北。老蔣這時已看清對日妥協無望，遂決心抗戰，對日寇的三路進犯，都做了相應的戰鬥部署，在平綏路方面，組織了著名的南口戰役。
南口，位於北平城西北45公里處燕山餘脈與太行山的交會處，是居庸關南側的長城要隘，是北平通向大西北的門戶。
這一帶地形複雜，崇山峻嶺，關隘重疊。從南口經居庸關西行至宣化、張家口，爲一東西狹長之盆地，南北多山，中央凹下，平綏鐵路橫貫其中，並有公路相輔行，形成爲連通西北、華北及東北的交通幹線。
南口的南北兩側，又是築在高山脊背的內外長城，山上僅有羊腸小道穿行，故南口是名副其實的“一夫當關，萬夫莫敵”的天險之地，人們稱它是“綏察之前門，平津之後門，華北之咽喉，冀西之心腹。”守住了南口，即可阻止日寇佔領察哈爾省，進而分兵晉、綏之圖謀，從而保衛察、晉、綏三省，可見南口從來爲兵家必爭之軍事要地。
8月7日，日軍第5師團和獨立混成第11旅向南口及其沿線長城要隘展開進攻，南口戰役打響。中國守軍在湯恩伯將軍沉着堅定的指揮下，在各個陣地均與日軍展開激烈爭奪，反覆衝殺，甚至一日之內守軍傷亡1200餘人，戰事異常激烈。
但在優勢日軍以飛機、坦克、大炮的配合攻擊下，中國軍隊處於不利情勢。
南口戰役的同時，日軍察哈爾派遣兵團向西北重鎮張家口展開進攻，中國守軍一部馳援張家口。加之中國來援軍隊被日軍阻斷，中國軍隊遂於8月26日向南撤退，27日，日軍左翼第5師團和右翼獨立混成第11旅分別佔領南口附近重鎮懷來、延慶，南口戰役結束。
此戰，歷時19日，中國方面投入兵力6萬餘人，日軍動用兵力約有7萬，中方傷亡29376人，日軍傷亡據日方統計：第5師團陣亡1431人，加上獨立混成第11旅團等部隊的損失，日軍死亡約2000人。以1:4的傷亡比來算，日軍傷亡約1萬人。
一個小小的南口就能阻擋精銳的第五師團19天，而且參加作戰的還僅僅只有6萬多國民黨部隊，其中真正能稱得上精銳的只有湯恩伯所部的三萬餘人，剩下的全都是北方的雜牌軍。有鑑於此，想要在短短半個月內從馬錚所部手裡奪回石門，這在岡村寧次看來是極其困難的。
然而現在的問題是，假如半個月內無法拿下石門的話，那對於山西的筱冢義男所部來說可就不太妙了。那個時候堅守了半個月的第一軍彈盡糧絕，而援兵卻遲遲沒有抵達，再加上中國人逐漸將漏洞堵上，最後的結果顯而易見，最終這個曾經縱橫大半個華北的第一軍將成爲歷史，一如之前被馬錚所部抹掉的駐蒙軍一樣。
如果說是現在突圍的話，成功率倒是很高，但是岡村寧次考慮，一旦就這樣從山西撤兵了，那麼整個山西可就真的完了。以現在這種形勢來看，再想收復山西堪比登天。
除了軍事上的失利之外，一旦被支那人收復山西，那麼大日本帝國在政治上也就處於被動，後果同樣嚴重。
儘管岡村寧次並不擔心自己因此而被大本營處置，畢竟華北的危局乃是死鬼多田駿以及前兩任方面軍司令官埋下的禍根，和他岡村關係並不大。他只是來收拾爛攤子的，斷沒有承擔責任的理由。單機版便是如此，岡村寧次還是不希望在自己的任上把山西給丟了，那對自己來說絕對是一個污點。(。)