爲了保衛太原，第二戰區擺出了六個集團軍二十八萬人馬沿忻口布防，準備與日軍打一場決定性的大型會戰。一時之間，戰爭的陰雲籠罩在了忻口的上方。
閻錫山在戰前軍事會議上對參加忻口會戰的國軍各部隊進行了詳細的分工。第九、十五、十七、十九軍及第十四集團軍等部組成中央兵團，由衛立煌副總司令指揮，負責守衛蔡家崗、靈山、南懷化、陽明堡一線陣地。
第十八集團軍（除一二零師）、第七十三師、第一零一師等部組成右翼兵團，由第十八集團軍朱總司令指揮，守衛五臺山一線陣地。
第六十八、六十一、一二零師及獨立第七旅等組成左翼兵團，由第六集團軍總司令楊愛源指揮，防守黑峪村迄陽方口一線陣地。
第三十四軍、三十五軍和第六十六師等部爲預備隊，由第七集團軍總司令傅作義指揮，在定襄、忻縣一帶策應各方。
日軍參戰總兵力約三個師團，七萬餘人，並配有三百五十餘門大炮，一百五十餘輛戰車和三百架飛機。
十月一日，日軍攻陷陽明堡；十月二日，日軍進攻崞縣，第十九軍與敵激戰。八日，崞縣失守，日軍圍攻原平。
從十月一日至十日，原平守軍第一九六旅與日寇血戰十日，旅長姜玉貞在完成守城任務奉命突圍當中中彈犧牲。此戰，一九六旅全體官兵自旅長姜玉貞以下幾乎傷亡殆盡。
崞縣、原平失守之後，忻口已經完全處於日軍的直接攻擊之下。十月十二日，第二戰區長官部重新調整部署，調傅作義的預備兵團加入中央兵團作戰。
胡飛的獨立騎兵大隊在作戰序列上是傅作義第七集團軍的直屬部隊。因爲傅總司令不是那麼待見胡飛，所以，當第七集團軍全體被調往中央兵團參戰的時候，傅作義只是把戰區長官部的命令告訴了胡飛，卻並沒有給騎兵大隊安排任何的實際作戰任務。
集團軍開往忻口主戰場了，胡飛當然也率部跟着去了。人家各師各旅都接到了明確的戰鬥命令，或者是負責守衛某一塊陣地、或者是擔任預備隊等着第二批上戰場。只有獨立騎兵大隊，來是來了，卻沒人搭理他們。既沒有要防守的陣地，也沒有明確的作戰任務。
胡飛也曾經給集團軍司令部拍電報請戰，結果他的請戰電報發出去之後卻如石沉大海一般再也沒了音信。一連發了兩遍電報也沒回信，沉不住氣的胡飛乾脆又一個人騎着馬去司令部找傅作義了。
到了司令部，門口的衛兵根本就不讓他進去，新來的衛兵不認識他！胡飛沒辦法，掏了兩塊錢賄賂了守門的衛兵，這纔有人進去給他通報。等了半個多小時進去報信的門衛出來告訴胡飛：傅長官正在召開軍事會議，現在沒空見你！
我主動要求上戰場打仗你也沒空接見？胡飛圍着司令部大門口來回轉了三圈，最後一甩手，走了！你沒空見我，那正好！反正整個忻口就是個大戰場，你不給我安排任務正好，我想怎麼打就怎麼打，我還自由了呢我！胡飛一堵氣，離開集團軍司令部返回了他的部隊！
饅頭嶺一場戰鬥，胡飛的騎兵大隊雖然殲敵衆多，自身同樣也是減員嚴重。戰鬥之前他的騎兵大隊差不多有上千人馬，幾天仗打下來部隊減員超過了四成！
雖然人少了，部隊的士氣卻更加高漲了，戰鬥力也比以前提高了老大一截。現在的部隊指揮起來也更加得心應手了。前段時間的饅頭嶺阻擊戰就是胡飛滿山亂逛撞上的，現在的忻口會戰他又打算去碰運氣了。
忻口會戰的國軍更多、戰場更大，胡飛也怕萬一走錯了路被友軍誤會了。因此，他這次在戰場外圍的遊弋就加了幾倍的小心。
首先，胡飛把他的部隊分成了一支支的小股部隊，每支小部隊也就一百來人。這種規模的部隊不管是遇到鬼子還是碰見自己人都不會引起太大的注意。其次，胡飛派出了大量的斥候偵察兵。鬼子有偵察飛機，咱這邊就只有用人力偵查了。
十三日，日軍調集五千餘兵力，在飛機、大炮、戰車的掩護下猛攻忻口中央南懷化主陣地。我守軍官兵與日寇進行了英勇的戰鬥，雙方圍繞着南懷化陣地展開了一場曠日持久的拉鋸戰！
南懷化戰場上炮聲隆隆、喊殺聲震天，胡飛帶着騎兵大隊在外圍急得直轉圈卻始終找不到切入口。國軍各部隊都有各自的責任陣地，人家不讓胡飛的部隊進去摻和！
自己這邊沒地方，那就到對面去看看吧！胡飛帶着騎兵大隊悄悄地往鬼子那邊繞，他想趁鬼子正集中力量和國軍正面作戰的時候，過來找機會沾點便宜。
沒想到鬼子的警惕性還挺高。前面的斥候還沒發現鬼子的司令部呢，就讓鬼子的警戒部隊先給發現了。雙方激烈交火，斥候隊傷亡十幾個人撤了下來。苟天曉率領前鋒連過去接應，結果和鬼子的反擊部隊一交火，沒用太長時間，前鋒連也支持不住往下撤了！
這波鬼子不僅火力強大，並且士兵的個人戰鬥能力極強！人家槍打得準，擲彈筒放的準，這你就沒法比！
胡飛親自帶着吉金彪、楊金生兩個主力連上去，同樣是不敵後撤。仗不是這麼打的！眼看着部隊戰士一個個的不是犧牲就是重傷，你再堅持下去這兩個主力連就得讓鬼子給打殘廢了！
領着部隊一口氣退出去好幾裡胡飛才扎住陣腳。一清點人數，又少了小一百！
胡飛一生氣，中午飯都沒吃。報務員徐亞君裝作請示工作的樣子過來和他柔聲聊了好一會兒天，總算是讓胡飛的臉色好看了點。勉強吃了小半碗飯之後，胡飛讓袁方把山下勇帶過來，他這會兒心情不好，想拿這鬼子撒撒氣！
山下少佐穿着一身破舊的土藍布的軍裝就過來了。這才幾天時間，山下勇就像老了二十歲一樣，背也彎了、眼睛也沒神了，就連走路都有點打晃了。
胡飛看着山下勇就是幾聲冷笑，也不說話，上去就是兩個大耳刮子，緊跟着拳打腳踢就是一頓臭揍！山下勇口鼻流血的躺到了地下，眼睛裡仇恨的光芒一閃而逝！