五百軍偵察團的戰士，成功刺殺了橫山武彥等殺害張將軍的兇手。小規模戰鬥的勝利，並不能掩蓋大規模戰鬥的失利。日軍第三師團雖然因爲中了高全的計策而士氣低落了，可鬼子就是鬼子，武器上還是比我們的先進，尤其是當三個師團，幾個支隊近十萬鬼子合成一股的時候，其戰鬥力的強大，更加是不可想象的。
我方雖然有兩個戰鬥力強大的集團軍，十幾個師，仍舊還是擋不住鬼子的瘋狂進攻。位置靠前的七十五軍首當其衝，在正面硬碰硬的戰鬥中遭遇了優勢敵人的瘋狂打擊，部隊受到重創，其餘各軍也都受創不輕，戰區李長官見狀，急忙下令各軍後撤，與敵脫離接觸。
日軍三個師團由於前期戰鬥中使勁兒過猛，此刻就算是想要追擊，也是心有餘而力不足了。於是，在我軍後撤之後，鬼子們也退回到了棗陽一線，棗宜會戰中的棗陽戰役暫時告一段落。
棗陽戰役中，日軍佔領了棗陽，打得我數十萬大軍節節後退，我右路軍總司令張自忠上將在戰鬥中壯烈犧牲。
日軍取得了這一系列輝煌戰果的同時，他們發動會戰之初的目標卻並沒有達到。既沒有大規模的殲滅我五戰區的主力部隊，也沒有使我五戰區喪失戰鬥力。日軍的幾個主力師團在大戰中卻遭受了重創，兵員損失嚴重。尤其是其第三師團，從信陽出發以來，就一路不順，被第二集團軍一路阻擊與追殺，和十三、三十九兩師團會師之後，三個師團向北發動的這場攻勢，可以說是他們最後力量的顯現了。我方軍隊現在是不知道敵方的虛實，否則的話，此時只要集合全戰區主力向棗陽發起一次大的攻勢，鬼子就此全線崩潰也說不定。
日寇第十一軍司令官園部和一郎當然知道手下這些師團的情況，雖說有恨鐵不成鋼的意思吧，可他還不能就此讓這些不爭氣的傢伙們撤出戰鬥！
日軍在此次會戰中，調集所有能調動的力量，花費錢糧無數，犧牲重大，所取得的最大戰果，也不過就是打死了中方大將張自忠。如果就此反轉回去，那就說明他園部司令官前一段的作戰計劃完全失敗！做爲剛剛接過岡村寧次職位的十一軍司令官，上任第一陣就打了敗仗，他這個司令官將會威信掃地，在大本營失去話語權，甚至會因此而導致整個十一軍失去天皇的信任都有可能！這一切，都不是園部司令官能承受的，更不是十一軍這些師團長們所願意接受的！
於是，在聽取了麾下師團長們的意見之後，園部和一郎作出了繼續打下去的決定。
日寇在我國佔領了大片地區，他們調集重兵和我軍進行大規模會戰的同時，還要保持一定規模的部隊維護佔領區。這就是爲什麼日寇十一軍有七個師團四個旅團，大會戰的時候卻總是以三到四個師團爲主，其他師團只能派出聯隊或者大隊規模的支隊協同參戰的原因了。他總不能把所有師團全都派到前線去打仗了，後面再把武漢或者南京丟了吧？而佔領地盤愈多，也就意味着需要派兵防守的區域越大，在這種情況下，佔領棗陽，反而倒算不上什麼勝利了。
園部司令官也犯難，他手裡的兵是多，可佔領的地盤也大，他手裡也沒那麼多人呀！沒辦法，爲了保住位置，不丟了飯碗，園部司令官只好東拼西湊，把手頭那幾個留守師團再擠一遍，又找他的前任，如今在中國派遣軍總部任職的岡村寧次求援。好話說了無數遍，承諾更是滿天飛，園部和一郎終於成功說動了崗村將軍，從十三軍的二十二師團給他抽了三個步兵大隊，一個山炮兵大隊補充到了十一軍。
第四十師團的天古直次郎中將率領着他的大部隊也上了前線，到那兒就把石本支隊全盤接收過來了。
石本支隊前段時間損失慘重，石本貞直這個笨蛋把園部司令官的軍直屬戰車旅團給扔到路上一大半！讓知道消息的園部將軍心情鬱悶之下一口氣喝了半瓶子清酒，導致酒精中毒差點就此去了靖國神社！
醒了酒的園部將軍哪兒還敢讓這個石本旅團長再上第一線啊？這個掃把星要是再去了，說不準還許鬧出什麼更大的事兒！算了，反正是天古師團長已經到了前線，乾脆讓他們去大洪山掃蕩吧！山區裡頭還有個二十九集團軍呢，王瓚緒領着兩個四川軍貓到山裡頭，抽冷子就給皇軍們來一下狠的，那可不是說着玩兒的！
天古將軍興沖沖地跑過來想要拋頭露面，結果卻被園部司令官輕飄飄的一句話，給打發到大洪山裡，去和四川人打交道了。本來想要出來露個臉，結果卻被派去幹了髒活兒，成了下死力氣，給別人打下手的了。都是這個石本惹的禍呀！天谷中將現在是越看石本貞直越不順眼，要不是顧忌這傢伙背後有人，早就一槍斃了他了！
除了增加兵員之外，園部司令官還調集了六個汽車中隊，往棗陽運送了一千多噸軍需物資。到了月底，物資充足，兵員得到補充，士兵也休整了將近十天的鬼子又開始閒不住了。
五月三十一日十九點三十分，日寇三十九師團首先發動，炮擊漢水西岸一個半小時之後，從宜城以北王集強渡漢水，同日二十四點，第三師團在襄陽東北也開始渡河。
由於我軍上層一直以爲日軍這次也會像以往會戰中一樣，打完了還回去，軍方高級將領們作出的戰術預案，都是在日軍撤退時的追擊計劃，根本就沒想到鬼子這回是不走了！
日軍當晚突破四十一軍防線，次日攻佔襄陽！直到此時，戰區和軍委會纔看出了日軍的戰略企圖，急忙調兵遣將，在重慶的軍委會政治部主任陳誠帶着他的十八軍也來馳援五戰區了。
隨着鬼子西渡漢水，整個五戰區數十萬大軍再次動了起來。由於多了個陳部長，軍委會決定把五戰區的兵力分成左右兩個兵團，陳主任負責右兵團，指揮三十三、二十九集團軍，以及江防軍等部，負責確保宜昌不失。左兵團由戰區李長官親自指揮第二、二十二、三十一集團軍等部，進攻襄花路、京鍾路、漢宜路，切斷交通線，截斷日軍補給，並以有力部隊策應右兵團攻擊襄陽、宜城之間的渡河日軍。