1937年11月9日，這一天都是平靜的，整個一天沒有日軍的滲透部隊，也沒發生戰鬥，利用這一天的時間，十六團在防禦正面構築了多重陣地，並完善了工事、掩體、火力點等陣地基礎.......
此時，對於中國軍隊來說，最爲糟糕的情況並不是日軍進展速度的問題，而是在於整個淞滬戰局因爲日軍從杭州灣登陸之後，統帥部下達撤退命令後所引起的混亂。在浦東方向，由於撤退的時機過晚，而命令下達的手段又極落後，命令到達右翼軍總司令張發奎手中時已是11月9日了。張發奎接到命令時，右翼軍部隊已陷於極端紊亂狀態，各級司令部亦已很難掌握其部隊。
有的部隊並未接到撤退命令，只是看到友軍撤退因而也隨之撤退。命令規定的逐次掩護、佔領陣地，根本未遵守，形成各自潰退的局面。其實即使按照命令行動，也難以避免混亂，因爲命令並未區分各軍、師的轉進道路，更未區分各部隊轉進的先後時間，均是向安亭方向撤退。幾十萬軍隊擁擠在有限的一兩條公路上，加之上有飛機轟炸、下有日軍追擊，其爭先恐後之狀可想而知。
而左翼的情況更糟糕，之前還在和日軍拼死而戰的左翼軍真是根本沒有想到戰局會變成這樣。雖然在這之前，幾乎所有人都意識到危機可能就要降臨了，但誰也沒有想到會是這麼快。因爲就在昨天，11月7日，俞濟時74軍還剛剛奉命以51師後退到青浦縣城以南，在馬橋、青浦城、鐵店塘到三角店一線修築工事，以掩護羅店的前線部隊後撤，從而鞏固蘇州河南岸部隊側翼的安全。而處在74軍側翼的第11師更是在師長彭善的指揮下，由石橋、江橋鎮向日軍第13師團發起了突襲，所屬31旅、33旅分別佔領金家弄、豐莊一線。可是一轉眼，戰事居然就發展成了“全軍總撤退”這番模樣。
“戰區長官司令部已經下達了轉移命令，中央兵團向青浦、白鶴港一線轉移。王耀武51師以一部爲總掩護隊，掩護部隊安全撤離。”按照命令，左翼軍是應該以51師邱維達306團進佔青浦一線，以掩護左翼部隊後撤。可是誰也沒有顧及到戰局的變化會是以潰退爲結局。
整個戰線上的國軍部隊，無論是左翼還是中央又或是右翼，都是在11月8日夜至9日接到撤退命令的，也幾乎同時出現了撤退秩序失控這一情況，而更爲糟糕的是左翼和中央兵團失去控制的撤退部隊並沒有按照規定路線後撤，而是都沿着安亭這條線向西潰退，使得情況更是惡化。
當統帥部下令淞滬總撤退後，數十萬中國軍隊爭相奪路，秩序混亂，以至於潰敗之中作戰能力喪失殆盡。過去3個月中，數十萬國軍將士硬頂硬拼，和日軍廝殺連連，雖然傷亡慘重，但士氣依然高昂，且戰鬥紀律良好。一支部隊即便損失大半，只要撤下來稍事整理補充，即可再戰，畢竟只要士氣猶在，這支部隊的軍魂就還在。但是從8日接到撤退命令開始，到引發大潰退，數日之間，數十萬和日軍曾血戰近百日的精銳之師便喪失殆盡，軍紀蕩然。錢大鈞也頗是認同那句“日軍攻佔大場時，就有計劃地撤退，必不致數十萬大軍一潰千里”，但他所不知道的這場大潰敗纔剛剛開始。
南京國民政府，委員長侍從室，錢大鈞此時已是精疲力竭，揉了揉眼角，他看着窗外，獨自喃喃着那句：“兵敗如山倒！兵敗如山倒啊！”
“主任，前方發來的急電。”敲門進來的參謀將手裡的電文遞給了埋案工作的錢大鈞。“給我接第三戰區長官司令部。”看完電報，錢大鈞抓起電話，向總機要通了和第三戰區副司令長官顧祝同的電話。自從11月5日，柳川平助率領的日本陸軍第10軍在金山衛成功登陸，並向上海方向開始迂迴包抄作戰，致使淞滬戰場上的中國軍隊陷入腹背受敵的困境，南京防禦作戰又一次緊迫起來。
然而這一次，留給最高軍事委員會的時間太短了，僅僅在第10軍登陸成功的三天後，也就是11月8日，第三戰區長官司令部便下達從上海戰場撤退的命令。隨後整個淞滬戰場上的數十萬國軍部隊的撤退是倉促而混亂的，甚至可以用“潰退”來形容。這種情況下，首都的防禦已經迫在眉睫了。錢大鈞需要覈實的是：第三戰區目前還能夠抵擋多久。
“墨三兄，現在的情況怎麼樣？”錢大鈞在寒暄幾句後，直接將話題轉到了戰局方面。“還能怎麼樣，慕尹兄，部隊的後撤已經很難控制了。現在我們只能期望利用吳福工事線來穩住局面。”電話那頭的顧祝同直截了當地點明瞭局勢。
顧祝同副司令長官的聲音顯得很是疲憊，這也難怪，淞滬戰場上現如今的這種局面是誰也不想看到的，而錢大鈞也知道，第三戰區制定的撤退計劃並沒有太多問題，但是總撤退令下達過晚，卻使得這個計劃的實施變得十分之不可行，而日軍的過快進展也是一個方面。
從11月8日起，日軍就開始猛攻俞濟時第74軍所屬馮聖法第58師守禦的左翼戰線，每天日軍都以炙熱的炮火和飛機狂轟猛炸第58師陣地。苦戰數日之後，由於包括第174旅旅長吳濟光在內的衆多官兵傷亡，故而左翼戰線於11月11日棄守。而左翼陣線放棄之後，原先的撤退路線也不得不做出更改，於是在日軍猛烈的攻擊下，左翼兵團不得不與中央兵團同時向吳福線的國防既設陣地撤退，這也使得撤退更加地混亂了。
1937年11月12日，中國軍隊撤出上海南市，隨後藤田進第3師團的士兵攻入上海市區。上海市長髮表告市民書，沉痛宣告上海淪陷，意味着從這一天，上海完全陷落。
明面上損失慘重，未得到大量整補的國民革命軍第三師，軍委會命令由蕪湖撤退，直達漢口進行整補......
第三師得到命令後，於11月13日晚上從車坊至同裡一線向蘇州撤退......