越來越多，越來越精準的火爆彈落在潼關的城頭，不長的時間，整個潼關呈“怒火衝冠”之勢。而龐大的破城機也被推移至潼關城門之下。
曹仁已經放棄了城頭防禦的打算，在城下指揮兵卒集結到城門後組織防禦。他認定既然城頭已被火海覆蓋，對方也不可能以攀牆而越的方法攻入潼關，那麼只能是破門而入了。
但是曹仁卻沒想到對方會破門破的如此之快。他聽到一聲如同悶雷般的巨響，而後是一兩秒鐘的寂靜。接着聽見兵卒們驚慌的呼叫：“城破了，城門破了。”曹仁心中一驚，而後迅速鎮定下來，提槍向城門奔來，一路上高聲向左右呼喝，命令正在向城門集結的兵卒加速行動。
從將顏良率領300精悍親兵最先衝入城洞，在破城機退出城門之後。大批由虎賁劍盾重裝步兵與陌刀手組成的小方陣，一個個魚貫進入城中。每個小方陣爲一個百人隊，陌刀手居前幾排正中，左右和後列具爲重裝步兵。
城門後已經集結起大批曹軍兵士，槍戟刀矛密集的向陷陣的顏良部襲來。此時的顏良全身披裝環片甲，帶着全鐵鑄造的頭盔，將大刀呼呼的舞起。“噗哧咔嚓”伴隨着陣陣骨肉破碎之聲，顏良連續斬殺曹軍將士，奮勇向前突進，他的兩百名親兵舉着盾牌，手持環首鋼刀，緊緊護衛在其左右和身後。
也就十幾秒的時間，擔當陷陣的顏良與部屬就真的陷入了曹仁的陣中，衆多的曹軍兵士，將槍矛戟向他們捅去，縱使有盾牌遮擋，顏良的親兵也不斷被矛戟刺中，傷亡倒地。
但顏良的突入也造成城後曹軍的混亂。顏良暴喝一聲，將大刀掄圓，呼啦啦斬出一輪玄月。又是五六個曹軍兵卒或被斬落頭顱，或被劈開咽喉，倒地而亡。周遭親兵也不斷手起刀落，砍殺就近的曹軍兵卒。
與此同時，虎賁軍的小方陣已突入城門，陌刀如林如牆，擋者死，阻者亡。一具具肢體殘破的屍體倒在陌刀兵方的腳下。一些曹軍兵士欲從左右側擊這些持“奇異長矛”的陌刀兵，但被虎賁重裝步兵的大盾盾牆阻擋的寸部不能進。標槍還不時從這些小方陣中飛出，大量殺傷曹軍。
曹仁一看，若不把來將快速擊殺，後果不堪設想。悄悄集結起一批弓箭手，而後對着與己方混戰成一團的顏良及其部屬拋射而去。顏良的親兵眼見箭矢來襲，立刻舉盾遮擋。正與顏良部短兵相接的曹軍兵卒紛紛中箭倒地，顏良繼續舞刀大砍大劈，毫不畏懼。部分箭矢射在環片甲上發出沉悶的“咚咚”之聲，將環片甲表面射出坑坑窪窪的小坑，卻不得其入。即使有些箭矢洞穿甲片，也被卡住箭簇，無法完全穿透甲冑。
顏良表面看上去像刺蝟一般，但卻實際上毫髮無損，繼續揮刀奮勇拼殺，面對如此勇將悍卒。這些亦屬精銳的曹軍兵卒士氣迅速低落下去。而後方的虎賁陌刀陣繼續一個個向潼關城門後縱深處挺進。
wωw⊕тt kΛn⊕CO 曹仁看在眼裡，急在心裡。他牙一咬，親提長槍悄悄迎了上去，冷不丁的對着顏良的側面就是一槍。顏良的一名親兵正舉盾頂着曹兵刺來的長矛，看到顏良這一槍，情急之下，將手中環首鋼刀向曹仁拋擲而去。
曹仁只好將槍往上一挑，撥落飛刀。但這樣一來，槍頭也扎空了，刺在了顏良的頭部上方。顏良就此也發現了敵方主將就在近前，回刀之後，以凌厲無比的速度對着曹仁就是一劈。
曹仁條件反射的將身體向外側偏去，依舊被刀鋒將整個頭胄削去一片，順帶的還削去半片耳朵。他重心偏移失衡，摔倒在地上，鮮血順着他的傷口流的滿面都是。曹仁親兵大懼，主將若有失，按軍法他們一個也活不了，紛紛上前，將曹仁架起就往回撤。還有兩個拼死上前攔住顏良斷後。
圍住顏良的曹軍兵卒突然開始紛紛向後奔逃，原來虎賁的陌刀陣刀鋒已經近在咫尺。城門甬道中，一個接着一個的虎賁小方陣還在持續進入。除此，還有大量虎賁射手跟隨着這些小型方陣進入潼關。來不及奔逃的曹軍兵卒大多不敢抵抗，下跪乞降。敢於頑抗的，皆死於陌刀刀鋒，或劍盾重步兵的利劍之下。
被親兵扛着奔逃的曹仁在劇烈的疼痛之後回過神來，高聲喝道：“放老子下來，都不準逃。”然而他的高聲喝令只能讓身邊十幾個親兵停頓住腳步，將他放下。卻阻止不了已然士氣崩潰的大多數曹軍兵卒。
遠處的顏良看到了停頓下來的曹仁，又大步流星的向這邊奔來。“將軍，走吧，我們頂不住了。”曹仁身邊的親兵哀求道。看着向自己奔來的顏良，曹仁一跺腳，喝道：“撤！”
兵敗如山倒，潼關的曹軍守軍狼奔豬突，拼命向弘農方向逃去。張遼此時也已入城，命令全軍追擊潰兵十里。重裝步兵不再組織陣形，紛紛成羣結隊的追殺潰散曹軍。陌刀兵也將陌刀上的刀杆取下，丟於潼關城中，持刀拿盾追擊潰軍。從潼關到弘農的路上，有十里長的路段，曹軍伏屍遍野。
潼關被奪取，弘農郡的太守和弘農縣的縣令如芒在背，緊張萬分。曹仁一邊收隴潰兵屯於弘農縣，一邊令快馬急報許都。但張遼並沒有東進的跡象，在潼關經過短暫的休整後從五千戍卒中抽選出三千精銳之士駐守潼關，就回師長安。
此時的鐘繇已經抵達長安，但繞城兩圈之後，發現根本無法進城。只好北走，向頻陽縣而去，那兒盤踞着關中一個較大軍閥——樑興。
又飢又疲的鐘繇等人終於進了頻陽縣，樑興親自出府迎接。他見了鍾繇後，自稱屬下，設宴款待鍾繇人等。吃飽喝足的鐘繇這才和樑興侃侃而談。將許都朝廷，當然也是曹操自己的幾點意思告訴於他。一是希望關中諸將聯合起來抗拒呂布，二是曹操絕不會侵奪諸將根基與領地。三是不日就會有外援來援助關中諸將。