呂馬童帶着從劉邦親兵衛隊中抽調出來的五百騎兵，調頭折返。一路上收攏許多潰兵，他只從中抽取騎兵調用。
當呂馬童返回已經被燒斷的浮橋附近時，已經糾集了兩三千漢軍騎兵。他發現大批漢軍兵士已經跪地向楚軍投降，還有部分漢兵正向四處逃散。楚軍也沒追趕，原地駐馬警戒。
項羽看着眼前這麼漢軍俘虜，一時犯難，自己只帶了五千兵士，而且都是騎兵，還有下一步的作戰任務，不想分出更多的兵力去看管俘虜。
此時他發現呂馬童正帶着幾千騎兵向自己殺來，冷笑一聲，高聲下令道：“全軍列隊備戰。”五千楚軍鐵騎迅速排好隊形，準備迎敵。
此時較遠處一團團蹲在地上的漢軍俘虜，做出了兩個選擇，一是逃跑，二是重新撿起武器，向呂馬童的陣列跑去。呂馬童身邊頓時呼啦啦多出了兩萬多人的步兵。
呂馬童看着自己不費什麼功夫就要扭轉乾坤，不禁內心得意起來。他曾是楚軍騎營中一飼馬校官，所以被喚作馬童，自是對楚軍騎兵有所瞭解，他認爲先前只是因爲項羽快速突襲才擊潰了漢軍，只要穩住陣腳，憑藉兵力優勢足以壓制住對方。封侯封王似乎觸手可得。
“衝”，他一聲令下，帶着三千漢軍騎兵向楚軍騎兵殺來，兩萬多漢軍步兵跟在後面，吆喝着，喧囂着，奔跑着。這些兵士都是漢軍近兩年新招募的新兵，對霸王之威只有耳聞，卻無親身“體驗”。
即使呂馬童，他自己也沒有以漢營軍士的身份經歷過那些慘烈之戰。而且他並不知道現在的楚軍騎兵已不是當年的楚軍騎兵。
五千楚軍鐵騎如同雕塑般駐馬不動，只是挺起了馬槊。當漢軍前鋒離自己還有五十米時，霸王一聲大喝：“衆將士隨孤殺敵。”說完，兩腿一夾，胯下烏騅馬如同一支利箭飛出。
霸王一馬當先，微微揮動大戟，輕易將兩名衝在最前面的漢軍騎兵斬落馬下，掉落的頭顱初速不減，向前滾動，只到被後方的楚軍鐵騎踩成爛泥。
漢軍騎兵大多還不知道馬鐙爲何物，自霸王東歸江東後，楚漢交戰中極少用到騎兵，所以楚軍廣泛普及的馬鐙還未開始在漢軍中普及。
沒有高深馬術，又無馬鐙，用長柄武器在交戰中極易從馬上失去平衡掉落。因此漢軍騎兵用的還都是環首刀這樣的短柄武器。
身先士卒的霸王立刻發現了迎面衝來的呂馬童和他身邊的數名親兵。看到勢不可擋的霸王項羽，呂馬童身邊的親兵催馬擋在了他的前方。
霸王以扛鼎之力將大戟掄圓了，呼的一聲，大戟戟刃劃出一道無堅不摧的玄月殘影。影中的漢軍騎兵，有的頭顱飛出，無頭屍身體掉落在地，有的臂膀被斬落，有的馬匹被砍斷脖頸，人卻掉落馬下。
呂馬童前面已無遮擋。這馬童騎術也了得，別的漢軍騎兵乘馬都是一手持繮一手持兵刃。他卻可以一手持刀，一手持盾，口裡叼着繮繩。
此時他見霸王一戟向自己戳來，挺盾去擋，“當”一聲，精準將大戟的矛刃頂住。然而項羽這一戳，有千鈞之勢。呂馬童的手盾剎那間碎裂成幾塊，大戟去勢不減，一下子將呂馬童持盾的手掌切斷，而後洞穿了呂馬童的扎甲。戟刃深深契入了他的身體。
霸王大喝一聲，將呂馬童生生挑起，拋向空中，而後揮舞大戟在呂馬童身體墜落之處“畫出一朵花”。呂馬童的屍身頓時被戟刃斬的七零八落。殘肢斷臂，頭顱，肝腸掉落一地。
呂馬童身後的十幾名親兵，本欲趁項羽與呂馬童交戰之機攻擊項羽，項羽身後的楚軍鐵騎卻早已衝了上來。
手中的兩米馬槊向漢軍騎兵齊齊捅殺過去，漢軍騎兵手中的環首刀卻夠不着楚軍鐵騎，只能被動挨打。多名漢軍騎兵揮刀的手臂僵硬在空中，胸膛已經被馬槊的矛刃洞穿，在楚軍騎兵馬力的衝擊下，屍身飛向空中。
還有些漢軍騎兵則是坐騎被楚軍用馬槊劈開脖頸，倒地而亡，兵士從馬上滾落，隨後被身後身前滾滾而來的無數鐵蹄踐踏成肉泥。
當楚軍與漢軍的騎兵完成第一次錯馬接兵，呂馬童的三千騎兵就只剩下幾百名倖存者。這幾百名倖存者已是肝膽俱裂，不敢再調轉馬頭與楚軍繼續對陣，過陣後，立刻向兩側分開各自逃散而去。
項羽沒再理會他們，率着楚軍鐵騎，向後面的烏壓壓一堆漢軍步卒鑿去。長戟馬槊飛舞，鐵蹄隆隆，健馬飛馳。
藉着馬力，長槊矛刃洞穿一個個漢軍的身體。個別漢軍兵卒還試圖抵抗，紮起弓步，試圖用手中兵刃去砍馬腿，早被楚軍騎兵伸出馬槊，一槍扎穿頭顱。
楚軍摧枯拉朽般就將這漢軍步卒斬殺五六千人，有的楚軍騎士的馬槊上甚至連穿兩三個漢兵，不得不緩下馬速將矛刃上的屍體抖落下來。
剩餘的漢軍步卒被分割成兩股，試圖逃竄。但哪還逃的掉。穿過漢軍的楚軍馬隊分成兩隊，向兩邊兜圈飛馳，迅速將被分割成兩團的漢軍反圈起來。不少漢軍兵卒又丟下武器，下跪求降。
霸王高聲喝令道：“降而復叛，殺無赦！“楚軍鐵騎，先生用弓箭攢射，而後齊齊亮出泛着殺意寒光的馬槊向絕望的漢軍衝殺過去。
哀嚎，求饒，嘶喊聲中。剩下的兵卒迅速被斬殺乾淨，一個都沒留下。
淮河南岸的擠攘成一團的二十萬漢軍遠遠看到這一幕，都驚懼萬分，這些新兵才知道往日的關於霸王的傳說並非虛構誇張。
這一戰，楚軍僅靠五千鐵騎就擊殺漢軍近三四萬人，剩餘的不到六七萬人全部潰散。但劉邦損失的並不只是兵力這麼簡單。他帶在身邊的親信幕僚將領在此役中或被斬殺，或被俘，或失蹤下落不明，其中就包括陳平和張良。陳平在呂馬童沒來之前就已死於亂軍之中。而張良此時卻是下落不明，不知是死是活。