曹操知道張飛進軍路線後，就決定在襄陽解決張飛，埋伏在西門的士仁聽到的動靜便是曹軍潛過阿頭山的時候。本來曹操沒想這麼快暴露，也是張飛運氣好，派魏延南下攻城。曹操不知道三城留有多少守軍，爲以防萬一，只能先攻下三城。
“若我所料不差，曹軍亦伏兵阿頭山中，南面曹軍正往北來，那時與城中曹軍三面夾擊，可重創我軍。”法正說道，“爲今之計，惟有搶先取襄陽。”
管亥說道：“軍師，城中尚只有千餘人，恐不足用。”
“我等乘夜強攻南門，助西門成事。”
“可是明日？”
“曹軍將至，時不我待，連夜攻城！”
“是！”
襄陽，正酣睡的曹植被士卒叫醒，慌忙趕到城樓。
“劉軍怎得忽然攻城？”
“公子，我料主公圍敵之計已成，張飛知其軍有危，故做困獸之鬥。”
“好極，此戰若勝，荊州可安，亦可順勢往奪漢中。”
曹操設計時也想辦法將訊息傳遞給了曹植和曹休，約定合圍之日，襄陽城中的守軍出城裡應外合，殲滅張飛所部。
曹操認爲擊敗了張飛，便能震懾進攻荊州的劉備軍，還能將士卒調往夏侯惇處支援，而後曹操就可以和曹丕一起夾攻漢中，重新穩定天下形勢（葭萌關投降的太突然，都沒有一個曹軍可以逃走，曹操至今還不知道巴蜀丟失的消息）。
張飛和法正也知道現在不是吝惜將士的時候，下令各部不計死傷，這一撥攻城一定要吸引曹軍的注意力。這麼做也爲了製造混亂，讓曹軍發現不了密道中的劉備軍。
劉備軍從密道入城，都是在白天，那時候天地復甦，不容易發覺地底下的響動。這次爲了通知城內潛伏的部隊提前發難，張飛只能再派一支部隊入城，而且這支部隊是千人隊，響動特別大。
曹植確實被劉備軍的強攻震懾住了，爲了確保南門的安全，他兩次下令抽調其他各門的守軍。
因爲將家僕送往城樓，蒯越在軍中又重新有了耳目，西門多次抽調，本就不多的守軍現在更少了，如今只剩下千人左右，蒯越知道奪城的時機到了。
蒯越正準備和入城的劉備軍參謀商議，突然又見到了密道中涌出劉備軍。
“何以夜間入城？”
“曹操親率大軍包圍我軍，欲裡應外合圍殲我軍，將軍令我等即刻進攻西門，奪襄陽。”
“既如此，速行！”
要發難了，這次入密道的千人隊不再靜步慢走，加上前頭的小校一再催促，密道的動靜被西門的守軍察覺了。
“速報之公子，劉軍於西南掘道而行。”
“是！”
消息傳到南門，曹丕說道：“劉軍乘夜攻城，便欲行蜈蚣之計乎？”
“亦有可能。”
“文烈在此督戰，我往守西門。”
曹植知道自己不擅長武事，呆在南門也沒什麼大用，便帶着熟悉地道戰術的將士趕往西門。反制地道戰術不需要太多人，曹植只帶着五百人來到西門。
“可探聽清楚地道動向？”
“地道在南，然不似掘土之聲。”
“何意？”
“在下不知。”
蒯越讓曹植明白了那是什麼聲音，他和劉備軍千餘人直奔西門，臨近城牆時，曹植察覺了動靜，跑到城樓背後就認清了蒯越。
曹植喝問：“異度來此作甚？”
“我已降劉公，天下大勢已定，曹公子若降，尚爲識時務。”
“逆賊，妄我多加信任。西門數千精兵，量汝等烏合之衆，又有何能爲！”
曹植大罵蒯越，同時也不忘嘲諷敵軍，振奮士氣，顯然在軍中這段時間，曹植也是多有長進，可惜這次進攻西門的不是家僕烏合之衆，而是劉備軍精銳之師。
隨曹植來到西門的曹軍也熟悉蒯氏家僕，自信心爆棚，甚至殺下城樓，反衝劉備軍。
兩軍一交手，曹軍傻眼了，衝的最快的一批人瞬間便被砍倒，有劃破劉備軍衣服的曹軍這才發現，劉備軍裡面還穿着精良的鎧甲。
前後的反差過大，曹軍有了瞬間的失神，劉備軍抓住了這個戰機，一舉沖垮登城馬道上的曹軍。
“頂住！”
曹軍反應過來的時候，劉備軍已經完全佔據馬道，先頭部隊還有數人已經和城樓的曹軍戰在了一起。
“公子，城外有軍直奔西門而來！”
曹植奔向另一邊，果然有兩條火龍向襄陽城而來，本以爲是曹軍的包圍部隊，轉念一想不對。劉備軍都在南門，曹軍包圍劉備軍不應該出現在西門，這一定是敵軍，準備和城內偷襲的人裡應外合。
曹操確實是和曹植想的一樣佈置的，襄陽縣西南還有一箇中盧縣，張飛殺到襄陽時就佔領了這裡。
曹操爲了包圍張飛，攻下房陵縣後，兵分兩路，一路由鮑信帶領，打着曹操旗號佯攻漢中，他自己則率軍特意從外圍繞了一大圈，這才讓魏延先期攻下南面三城。鮑信所部走了數裡後，就調頭開進襄陽，埋伏在阿頭山。
鮑信埋伏在阿頭山西南角，和士仁所在的東北角完美錯過。鮑信知道劉備軍斥候精銳，偵查距離也遠，特意沒有廣撒哨探，所以兩軍沒有提前暴露。
今夜，張飛的軍令傳來，士仁不敢馬虎，也不再管動靜，起兵直奔西門，這下動靜過大，被西南方的鮑信察覺了。他反應過來，大叫不好，追着士仁而來，這才讓曹植看到兩條火龍。
“將軍，後方有敵軍追趕！”曹植髮現了兩隊人馬，士仁自然也看到了。
士仁知道己方沒有第二撥埋伏的部隊，明白後方的一定是曹軍，西門的情況還不知曉，如果對後方敵軍不管不顧，有腹背受敵的危險。
士仁叫來親衛讓他們帶着千人斷後，自己率部快馬加鞭，想要搶佔西門。
後方火龍的規模能夠推算出曹軍的數量，斷後士兵不佔優勢，他們熄滅手中的火把，重新散佈兩側埋伏。
斷後士兵的戰術很成功，曹軍急着追趕士仁，冷不防從黑夜中殺出一羣敵人，而且數量不明，前鋒很快混亂了，斷後士兵的奮戰給士仁奪取西門創造了先決條件。