蜀中
劉璋說道：“子喬計成，劉備果與曹操對峙于徐州。然公衡（黃權）所言不差，遠水不救近火。而今曹軍破梓潼關，逼近涪城，如之奈何？”
從事鄭度說道：“曹丕舉軍襲我，兵不滿萬，夏侯惇漢中之兵，遠來疲敝，士衆未附，野谷是資，軍無輜重。其計莫若盡驅涪城、梓潼民內涪水以西，其倉廩野谷，一皆燒除，高壘深溝，靜以待之。彼至，請戰，勿許，久無所資，不過百日，必將自走。走而擊之，則必擒耳。”
劉璋呵斥道：“吾聞拒敵以安民，未聞動民以避敵也。”
黃權說道：“王從事遠走涼州多時，我料馬超不日必有所動。主公可責令張任堅壁不與戰，死守涪城。”
“公衡之言有理，傳令張任不得引兵交戰。”
“是！”
自從攻下閬中縣、葭萌關，打通了連接漢中的通道，諸葛亮又率軍順勢攻下了巴西、巴東兩郡餘下的縣城。
夏侯惇則舉漢中之兵攻梓潼關，可梓潼關同樣兇險，夏侯惇連日攻城不克。
曹丕找到正在城中處理政事的諸葛亮，說道：“孔明先生，元讓叔父連日攻梓潼關，守將張任堅守不出，叔父進擊蜀中受挫，先生有何妙計？”
巴州在握，曹丕讓諸葛亮幫忙處理政務，原以爲諸葛亮是個帥才、軍師，沒想到諸葛亮政務才能更強，比之荀彧都不遑多讓。諸葛亮接手巴州政務沒多長時間，巴州便被他管理的井井有條，諸葛亮甚至還能抽出時間和馬良探討，準備重新制定蜀中律法。
諸葛亮的全知全才讓曹丕更加依賴諸葛亮，有任何問題都會跑來向諸葛亮請教。
諸葛亮說道：“梓潼關比鄰梓潼水，可放水淹之，而後令夏侯將軍做繞城之舉，並伏兵於梓潼關後。待張任引兵去救涪城，擊之，張任可擒矣。”
“先生妙計，丕這就寫信與叔父。”
在諸葛亮的運籌帷幄之下，梓潼關被大水淹沒。張任見夏侯惇繞過梓潼關，認爲夏侯惇見梓潼關被水淹已經沒有一戰之力，便想突襲夏侯惇。沒想到張任反被夏侯惇埋伏，兵馬損失只有小部分，可輜重全部丟在了梓潼關。
張任敗回涪城，向劉璋求援。劉璋與衆臣商議後，給張任派去了一萬援兵，最主要給張任帶去了急缺了糧草。張任得到援兵，同時也得知王累和張鬆的計謀，還有劉璋嚴令堅守。
其實不用劉璋多說，接連兵敗也讓張任決定不再出城交戰。夏侯惇率兵來到涪縣，無論他怎麼百般辱罵，張任只當未知。夏侯惇嘗試幾次攻城，都因攻城器械不足，城牆堅固，守軍意志堅定，無法破城。
夏侯惇耗在涪縣的時候，曹丕收到了鍾繇的救援信。
“報公子，馬超於上邽起兵，隴右（因爲古代皇帝南面而坐，所以古人以東爲左，以西爲右。隴右就是隴山以西，包括隴西郡。）多有從賊者，現已將冀城（涼州治所冀縣）包圍，涼州太守韋康遣人向鐘太守求援。關中之兵皆調往河內以防劉備，鐘太守無兵可派，故欲使夏侯將軍回兵救援。”
看完鍾繇的親筆信和漢中信使的彙報，曹丕找到諸葛亮，說道：“馬超復起，先生可有禦敵之策？”
諸葛亮笑道：“馬超一勇之夫，雖得羌人爲助，必不得涼州人心。公子不必在意，當以蜀中爲重。”說完也不管曹丕，自顧自的開始研究蜀科（不久前命名，開始一點點完善修訂）。
雖有諸葛亮勸說，曹丕還是心中不安，決定讓信使到夏侯惇軍中，想聽一聽夏侯惇的意見。
夏侯惇得知情況，想到當年關中的燎原之勢，至今還歷歷在目。他認爲諸葛亮小覷馬超，不等和曹丕商議便率軍回返，準備直奔涼州。夏侯惇這麼果決，也因爲在梓潼關意外得到了一批糧草，支撐夏侯惇遠征消耗。
好在夏侯惇還通知了曹丕，讓曹丕接手進攻蜀中。可夏侯惇留在梓潼關的守軍由於沒有大將統帥，輕而無備。張任探明詳情，率軍突襲了梓潼關，曹軍剛到手的梓潼關又還給了蜀軍。
奪取梓潼關，張任向劉璋報捷，可劉璋不但沒有嘉獎，反而遣人呵斥了張任，說張任不聽將令擅自出戰。打了勝仗沒有嘉獎，蜀軍士兵皆有怨言，還好張任自掏腰包，賞賜了士兵，穩固了士氣。
劉璋之所以這樣，是見到了趕回的王累。王累的勸說很成功，馬超本就有意重新起兵，見到王累後，馬超乘機敲詐了一批軍械錢糧。王累見馬超要的東西沒有超出劉璋給的底線，當場便同意了馬超的要求。
馬超心滿意足正式起兵，王累回到蜀中，隨同王累一起的還有馬岱。馬岱是來敦促劉璋履行承諾的，劉璋也沒有反覆的想法，很快就將物資送到了馬岱手中。馬岱接手物資，心滿意足的離開了。
閬中縣
諸葛亮找到曹丕，問道：“聞夏侯將軍舉兵北返，欲救涼州，可有此事？”
“這……”曹丕遲疑道，“非丕不從先生之言，實乃叔父自行決定。”
諸葛亮得知詳情也沒多說這麼，就這麼離開了。諸葛亮不發一言反而讓曹丕患得患失起來，爲了給諸葛亮消氣，曹丕送了許多珍奇，諸葛亮也照單全收。
冀縣
馬超圍困冀縣數月，救兵還沒有到達涼州，韋康又遣涼州別駕閻溫親往長安求援。只是馬超哨探極多，發現了閻溫的行蹤，抓住了他。
馬超說道：“曹操爲漢賊，吾忠良之後，世爲漢將。今攻涼州，非爲私慾，乃爲朝廷也。公可往冀城勸降，待取冀城，超必上表爾功。”
馬超見閻溫不屈服，向冀縣表達善意，冀縣也不接受，他決定用強硬恐嚇之。馬超反手殺了閻溫，並將閻溫首級送至城中。