與前番幾次戰鬥不同，這一次，在利州衛中，還有着不少女眷。尤其是指揮使家中兩個小妾和一個女兒，更是讓侯大貴等看得眼睛都直了。
何可畏無良文人，爲討好侯大貴等，向趙當世提議就在後司中安置這些女眷，一來可以幹些針線活、二來也可以充當營妓供兵士們發泄。
他雖動機不純，但所言卻並非沒有道理。實際上，在營中佈置一些營妓，可以有效控制部隊在流動作戰時的惡行——一個憋了大半年的兵士在面對手無寸鐵的女性時是很難保持理智的。所以營妓雖然不人道，但對於軍隊的穩定作用顯著，一直到近現代的軍隊裡依然有保留。
趙當世現在考慮的是如何生存壯大，就算有些聖母思想也只能向現實屈服。他讓何可畏在利州衛選了幾名容貌稍好的婦女並指揮使的兩名小妾充入後司，對指揮使的女兒卻網開一面。對方畢竟是官宦出身，太過玷污也於心不忍。只說營中將領情願娶其爲妻者，方可得之。
這樣一來，原本盯着那小姐的兇光立刻少下去大半。最後，侯大貴司下一名軍官娶了她，就在她爹慘死的當天在趙當世的主持下舉行了簡陋的婚事。
利州衛雖下，但趙當世志不在此，趙營兵馬小駐半日，遣散了其餘俘虜，便朝廣元開拔。
廣元知縣早得消息，已然緊閉城門，與當地鄉紳合作，招募鄉勇，上城列守。廣元縣城不比利州衛脆弱，城池倚嘉陵江而建，城周九里，外牆包磚，城上銃炮多有。
趙當世照例跨馬至城下喊話招降。那廣元知縣就站在城樓上，戟指大罵，同時秘令官兵調轉炮口，朝趙當世發射。
“嘭”一聲響，城上白煙飄起，炮彈砸到距離趙當世十步遠處，激揚出許多土屑碎石，它凹陷在地裡，兀自冒着青煙。
趙當世坐騎受驚，不斷跳躍，安撫好一會兒才平靜下去。此時日頭正烈，他一手扶額，一手指向那知縣，笑道：“雕蟲小技，還來獻醜？”言訖，以眼色指使徐琿。
徐琿當下推過一尊虎蹲炮，親自操作，瞄準了城上。那知縣尚在驚疑間，只聽一聲巨響，頭頂城樓飛檐炸裂，竟是這初一試炮就打在了他頂上咫尺距離。瓦片木屑自上刷刷落下，知縣與左右幾名鄉紳多有被砸傷，東倒西歪，灰頭土臉的異常狼狽。官兵們害怕下一炮來幾人粉身碎骨，立即將他們請下了城樓。
趙當世哈哈大笑，兜馬返陣。這廣元知縣有膽魄，上下齊心，憑城據守，不好攻打。在此城下蹉跎時間於趙營不利。他的目的就在於震懾對手，使之不敢輕舉妄動。
侯大貴領命，帶着一司兵馬屯駐在廣元縣城附近，密切注意其動向。剩下人馬則轉向劍州。昭化縣知縣王時化派將官張起明、張虎率兵阻擊，一戰即潰，退回城中。此縣中兵力薄弱，趙當世也不想爲之多耗時日，只留少部分人盯梢，繞城而過。
此前趙當世已得消息，知劍州援兵將至，此時當先令楊成府哨下馬軍分佈開來，截殺廣元附近塘兵，不令此間消息傳過去。
劍州的援軍在翌日清晨趕來，趙當世伏軍小劍戍，出其不意，大敗官軍，並乘勢搶佔苦竹隘。官軍殘部退保劍門關，與守關百戶所合軍。劍門關險絕難入，趙當世不欲強攻，留部分兵力守住苦竹隘，退到嘉陵江一帶休整，並議進計。
逡巡兩日，進退不得。期間，劍門關官軍來攻一次，廣元縣城也出兵兩次，都被擊退。趙當世心中苦惱，若不能及時想出對策，等到川中官軍調度得當，自己坐困兩城之間，形勢危急。
無奈之下，他派人往軍中找尋當地土人，問詢是否還有小道可走。一問之下，卻如久旱逢甘霖，令他撥雲見日。原來由廣元去劍州果不止劍閣一道，沿嘉陵江向南數裡有小道可繞過劍門關直趨劍州。
遲則生變，趙當世令郝搖旗右司在苦竹隘一帶虛張聲勢，自從望喜驛繞路經泥溪、青強店直抵劍州城下。劍州兵馬盡數被小劍戍方向吸引，全部聚集於劍門關，州城守備極爲疏鬆，趙當世率部攻城，只一日，便將城池攻陷，知州徐尚卿被俘，帶領兵馬守備在劍門關的千總吳鳴鳳風聞劍州已失，魂飛魄散，立刻帶人撤離。侯大貴與郝搖旗探得劍門關一空，知趙當世已經得手，次第率部來歸。
劍州乃川中咽喉要地，此城一失，成都北面門戶洞開。若非入川事急，趙當世是萬不想鬧出這麼大動靜引起川軍注意。然木已成舟，眼下要務乃是蒐括城中物資以及招攬人才，這是趙當世攻陷一處都必做的事。
知州徐尚卿骨鯁正直，自被俘後閉目閉嘴，不發一語。趙當世派何可畏去遊說，反被噴了個狗血淋頭，回稟時頭搖得如撥浪鼓般，只說徐尚卿絕不可能投順。趙當世不欲浪費時間，親自招撫一番無果後令兵士將其推出斬首。
徐尚卿一死，劍州城羣情激奮，吏目李英俊與城內鄉紳合計，率領民衆暴動，衝擊趙當世所在州衙。趙當世大怒，分遣侯大貴、郝搖旗鎮壓，殺散民衆。他有心震懾民衆，正想令二將全城逮捕暴動者斬盡殺絕，何可畏聞之大驚，在他的極力乞求下，屠殺之事方罷，僅僅將李英俊與爲首的幾個鄉紳砍頭了事。
自徐尚卿以下，大多官吏都拒絕投降，只有爲數不多的幾個底層吏僚磕頭投靠。這些人趙當世看不上，撥歸後營安置了事。劍州爲軍事重鎮，武庫、倉癝頗爲豐饒，王來興與何可畏奉命揀選兵甲、輸運糧秣，幾乎將趙營上下整備一新。
在城內整頓軍務的同時，趙當世也時刻注意遠近諸地官軍的動靜。他並不打算長據劍州，自己人數太少，坐困孤城無異於自陷絕地。只要官軍反應過來，自己必將遭受到源源不絕的打擊。
自崇禎七年張獻忠入川來，川中雖仍然留有不少賊寇，但卻未曾有做到如趙營般連續克關拔城之輩。四川巡撫王維章聽聞劍州已失，驚愕之際直以爲是張獻忠或是高迎祥、李自成等巨賊入寇，待打聽清楚才知對方名號不顯，似非陝中渠魁。
但若說其爲川中的流寇，那也不像。川中諸寇多稱“棒賊”，以其無堅甲利刃爲稱，戰鬥力很差，向來躲避于山巒溝澗之中，遊擊爲生。絕不可能有攻陷堅城的實力。又聞這佔劍州的賊寇部中頗多火器，來歷倒是大大可疑。
王維章爲撫臣，生平最怕轄下流寇如同陝、豫連成一片。他分遣兵馬守住進出川要隘，已經年餘無恙，可坐觀陝豫亂局，誰料這時候殺出個程咬金，將他的部署全盤打亂。
決不能讓這股賊寇再向南一步。他巡撫這兩年，已被彈劾多次，再要是對付不了眼前的這股流寇，那他的烏紗帽想也不保。
趙營兵馬在劍州第三日便有斥候來報，言官軍黎雅參將羅尚文率軍一千五百已抵劍州西南青林口。黎雅就在江油、梓潼之間，距劍州頗近，是以當其到了眼皮子底下才被趙營發覺。
羅尚文暫駐青林口重鎮，同時招徠劍州一帶四散無主的遊兵，前番在劍門關棄關而逃的吳鳴鳳領部往依。短短兩日，羅尚文手下可供調配的兵力就達到了三千餘。
趙當世不知其底細，令侯大貴出擊試探。
侯大貴部下乃趙營翹楚，他屢立戰功，數破官軍，很是自負。司下五百人徑投西去，連哨探也懶得派出。
劍州與青林口間有小潼水，河寬水深，僅窄橋一座可過。侯大貴求功心切，令有馬者牽馬從橋上過，無馬者直接下河涉水。八九月間劍州地面雨多，小潼水多有漲水，下水的那些兵士走到河中，河水幾乎漫過胸口。河底暗流湍急，兵士們腳下不穩，多有在河石上滑跤者，若非前後牽着手，極力救援，都要被水勢捲走。
侯大貴在後壓陣，看着部下勉強渡河，心下有些緊張，只覺自己太過託大。但此刻已有數十人渡到了河中央，成命難收，僅能故作淡然，同時暗自祈禱一切順利。
誰料越怕什麼越來什麼，頭一批涉水的兵士纔要抵對岸，忽見對面道口揚起一道煙塵，轉出一支部隊，衝向岸邊。
對方未打旗號，但不必說定是在此蹲候多時。侯大貴心中一緊，即可傳令停止渡河。第一批趙營兵士已經登岸，忽聞鳴金之聲皆大驚，爭先後退。原先渡到半途的兵士們也是慌張，手忙腳亂之下秩序全無，互相推搡間好些人都跌倒在水中，無人救助。再看那窄橋上，也是進退失據，人馬多有跌落下橋者。
殺來的人馬正是羅尚文部。其官軍距離二十餘步遠開始射出箭矢，同時飛梭、標槍、短斧等漫天齊發，在岸邊散開的趙營兵士沒有指揮，豕突狼奔，被殺甚衆。官軍又向河中投擲繩套、鋼爪、飛叉等物，鉤到立足不穩的兵士身上，就如鉤魚般將之勒倒，當其時，小潼水上浪花四濺、哀聲遍起。
侯大貴氣急交加，一邊組織尚在這面的人馬朝對岸射擊，一邊派人接應掩護退回的兵士。但情急之下，兩岸亂矢對射，反倒好些落到了河中的趙營兵士身上，哭罵慘嚎聲充斥了小潼水的整個上空。又過一會兒，就連河水都顯出淡紅，侯大貴見軍心已亂，自知無法再戰，只好接應了過河的少許兵士，帶着餘部敗退。羅尚文並未追擊，只是縱兵清剿來不及跑走的趙營殘兵。
敗兵歸城，點計清楚，損失了百餘人，傷者亦衆，而後有自十幾名自行逃回的兵士歸營，也無法掩蓋此戰的慘敗事實。這是入川一來趙營首次受挫，卻發生在了趙當世最爲倚重的前司，他內心的憤怒可想而知。
只不過讓侯大貴去試探試探，誰知卻弄假成真，得了這麼個“大戰果”。趙當世立刻下令，將罪將侯大貴捆打四十。着實打了二十棍，侯大貴慘呼一聲，昏厥過去，諸將立刻上前求情。趙當世想了想，念在侯大貴往日多有功績，便暫記下二十棍，責其吸取教訓、戴罪立功。
當下兵士將昏迷的侯大貴扶下去，趙當世便與徐琿等商討應對之策。
徐琿的態度很明確，他認爲羅尚文只是川軍初芒，繼續在劍州遷延下去，只會引來更多的官府正規軍，以趙營目前的勢力，尚無法正面對抗主力官軍。更重要的是，劍州城中民衆聞得官軍救援，內中不安定分子重新開始蠢蠢欲動，整個州城在李英俊等被殺後看似平靜，實則暗流涌動。徐琿負責城內令行禁止，對這一點是再明白不過了。
外有強敵，內又不穩，怎麼看，這仗都不應該再打下去。他同時提議在官軍尚未派兵守禦東面、封鎖東向道路時儘快向東面山區轉移。
趙當世對他的意見十分看重，侯大貴急躁，而徐琿沉穩，一個能斷事一個善謀事，有他倆相輔相成，纔有趙營今日氣象。雖如此，趙當世卻有個心結，便是他起兵至今，尚未勝過官軍的正規軍，所謂正規軍，便是各督撫、總兵、參將等手底下的標兵、家丁。這些人才是大明軍隊如今真正的主力。看似都是明軍，若沒有實打實的與這些人交過手，趙當世永遠不知道自己的斤兩。故此，再三思慮之下，他還是準備再與羅尚文打一仗。只不過爲了保險起見，他選擇嬰城自守，面上稍稍佔據些上風。
他既決心一戰，部下將領也不好說什麼。守城令一下，全城徵調土石、民夫、鉤索銃炮，整個劍州城都忙碌起來，爲那理想中的勝利做起準備。