爲了以防萬一，程昱下令拔寨、渡河退兵三十里，於空闊處紮營，同時派遣大量斥候打探，待查得呂軍虛實，再做行動。
同時間就在前日，何靖帶着二萬援軍趕到泰山郡城，張頜大喜，聚衆於帳前商議。
沮授出席作禮道:“如今援軍已至，大事可濟也！授以爲我軍當渡河背水結營！”
“不可！若我軍背水結營，曹軍若傾巢來攻，我軍必大禍臨頭！”
何靖一聽，頓時大驚，說明利害，連忙相阻，不過張頜卻笑而不言，何靖臉色一凝，不知前事，遂帶着疑慮望向沮授，沮授隨即說道如此如此，盡告其策，何靖喜色狂涌，亦大笑不止。
何靖援軍趕到，張頜兵力遂上漲到四萬人，按照沮授先前的計策，各做安排。
卻說程昱聞之張頜背水下寨，心中疑惑，使人來邀戰，沮授早有準備，迴應其來日決戰，次日兩軍會於山下平原，列成陣勢。
程昱領着諸將出馬，立於門旗之下，擂鼓三通，喚沮授答話，沮授亦引着張頜、高覽、何靖等將校立於陣前，只聽程昱揚鞭喝罵道。
“沮公與，你少有大志，欲要拯救萬民，平定天下亂世，之前你投靠志大才疏、野心勃勃的袁紹，已經錯了一次，如今你又助惡爲虐，投靠呂布，做反叛朝廷之賊，實在是可惜、可悲、可恥！！！”
沮授聽着程昱的指責，卻無絲毫動容，他雙目凌然，面容平靜，凝聲答道:“我主呂布，心存天下萬民，所轄之地，百姓皆能安居樂業，天下何處百姓，無不望受我主所統，今漢室沒落，社稷受你主這個當世大奸賊把持，天子如同其手中傀儡，此乃天下皆知也！”
“你程仲德胸懷韜略，智計過人，卻不分黑白，不辨忠奸，甘做曹賊爪牙，才真是可惜、可悲、可恥！！！”
沮授話音雖然不大，卻令程昱心中激盪，怒火上涌，程昱怒喝一聲，即令夏侯惇出馬去擒張頜，張頜厲聲一喝，奔馬殺出，迎向夏侯惇。
程昱又叫李典、曹洪齊齊殺出，前去夾攻張頜，高覽、何靖見狀，立馬各提兵器，縱馬殺出，分別將李典、曹洪二人截住。
張頜與夏侯惇廝殺，高覽、何靖分別又與李典、曹洪交戰，將將對戰，各有戰況，張頜與夏侯惇不相伯仲，一時難分勝負，而高覽、何靖的武藝皆強於李典、曹洪一籌，李典、曹洪二人漸漸抵擋不住。
程昱見狀，連忙下令全軍出擊，曹軍齊齊吶喊、衝殺過來，呂軍兵馬倉促而逃，盡棄營寨，馬匹軍器，丟滿道上，曹軍兵馬紛紛爭相來拾。
程昱經驗老道，心中忽起一股不祥預感，而一旁的劉曄亦是在旁諫道:“呂軍素來勇猛善戰，此番不戰而逃，只怕有詐！”
程昱聽言覺得有理，於是急急下令鳴金收兵，夏侯惇、李典、曹洪等將校皆是不忿，來見程昱而道:“某等正欲擒殺呂軍將士，取下大勝，程軍師何故收軍？放棄此等大好時機！？”
程昱眉頭深鎖，凝聲而道:“我見呂軍兵馬背水安營，其可疑一也，多棄馬匹軍器，以作誘餌，引我軍去拾，其可疑二也，這當中疑慮重重，不可不謹慎之，可急退軍，休取衣物！”
程昱說畢，遂下令通報全軍，言道:“無論大小將校，妄取一物者，立斬！火速退兵！”
程昱此令一下，曹軍各部，慌忙停下追擊步伐，猝然間，呂軍號旗舉起，沮授立於一土坡處指揮兵馬，張頜中軍先出，高覽左邊殺出，何靖右邊殺來，曹軍退得正急，未有提防，被三部兵馬殺得大潰而逃。
張頜、高覽、何靖各舞兵器縱馬殺入曹軍亂兵之內，掀起血雨無數，特別是張頜，殺得最快，勇不可擋，曹軍皆知其厲害，遙遠處見到張頜殺至，立即慌亂退走，因此自相踐踏而亡者，不計其數。
程昱大敗急回營寨，一衆曹軍將士被呂軍殺得膽戰心驚，剛奔入營寨，驚魂未定，方欲歇息，驟然間，兩聲炮響齊鳴，只見兩路伏軍猝然殺出，徑來衝寨。
曹軍兵馬轟然大亂，爭先而逃，程昱制止不住，在兩部呂軍蠻橫衝擊下，曹軍兵馬被殺得兵敗如山倒，周遭盡是腥風血雨。
隨後，張頜、高覽、何靖三將又是追至，何靖一路飛殺，正見着李典，立即拈弓上箭，望其後背射去，只聽咻的一聲爆響，李典反應不及，被何靖射落馬下。
何靖正欲追殺，李典部屬拼死阻擋，才讓其被救走逃脫，另一邊，高覽雙目赤紅，手中大刀正在瘋狂劈砍，正遇着曹洪，立即拍馬殺去。
曹洪忽覺一陣恐怖的危機感驟起，猛然翻身持刀一砍，只聽“砰”的一聲巨響，火花迸射，還好曹洪及時出刀，否則他此時已被高覽一刀攔腰砍成兩半。
高覽大吼一聲，手中大刀化作赤紅狂風，席捲在曹洪面前，曹洪見高覽攻勢猛烈，不得不一味死守，高覽奮力而殺，與曹洪激戰了數十個回合，曹洪漸漸抵擋不住，刀式正顯凌亂。
忽然間，高覽一刀砍落，刀式猛烈，曹洪彷彿見到一頭赤紅的野豹，在向他張牙舞爪飛衝而來，曹洪吃了一驚，提刀倉促一擋。
隨後，曹洪只覺手中兵刃如遭到巨山撞擊，曹洪整個人如化作斷線風箏，失勢飛落馬下，高覽縱馬前衝，數十個曹軍兵士來擋，高覽揮刀猛掃，刀風狂烈，一衝即破，迅速殺到曹洪面前，手起刀落，眼見曹洪的頭顱即將一分爲二。
此時一杆長槍倏然飛來，正點在了高覽大砍刀的刀刃上，高覽臉色劇變，手中大砍刀頓時失去控制，曹洪趁機逃開。
電光火石之間，那杆鐵槍又動，高覽立馬回身抽刀抵住，定眼一望，果能見到心中所猜之人，只見夏侯惇滿臉怒恨，如同見到生死仇人一般。
對於夏侯惇來說，曹洪不僅是他的宗族兄弟，同時曹洪也是整個曹氏將領的大恩人，說來，這個曹洪雖然武藝一般，將略平凡，但卻極爲悍勇，其經常跟隨曹操征戰，多次救過曹操性命。
曹洪最出彩的一次救曹功績是在諸侯討董，當時曹操獨自追擊逃往長安的董卓，遭到董卓手下智將徐榮的埋伏，被殺得一敗塗地，其本人也差點被西涼軍殺死，幸得曹洪在危急時刻將坐騎讓與曹操騎乘，曹操才躲過一劫。
當時曹操不忍奪了曹洪坐騎，曹洪於是勸說曹操道:“天下可無洪，但不可無操！！！”
自此，曹操對曹洪偏愛有加，曹氏將領也對曹洪異常敬重，這在以實力爲尊的軍營是極不尋常的。
此刻，高覽差點將曹洪斬殺，夏侯惇恨不得將其撕成碎片，“高！覽！！！”，夏侯惇咬牙切齒，從嘴中蹦出兩字，字音剛落，手中長槍立即揮出，槍式如同暴風驟雨。
高覽亦揮刀猛擊，兩人武藝相差無幾，一時間鬥得難捨難分，四周兵士見狀，無人敢去打擾。
同時間，程昱與劉曄領着一部精兵於亂軍中往來衝突，猝然間，後方喊殺聲震天動地，只見張頜領着大軍殺至。
張頜似乎心有感應般，一眼便看到了程昱，胯下駿馬四蹄一動，迅疾往程昱殺來，程昱嚇得心驚肉跳，他只是個韜略出衆的謀士，如何會是張頜這樣的一流巔峰猛將對手。
匆忙間，程昱速令兵士組陣布成三道防線，同時令一隊兵馬護着劉曄先逃，程昱剛指揮完畢，張頜已經赫然殺至，只見張頜如同下山猛虎，悍勇無比，槍出如電，於第一道防線中掀起腥風血雨。
很快，第一道防線瞬間土崩瓦解，待張頜殺到第二道防線時，周遭曹軍兵士一擁而上，張頜厲聲大喝，掄槍猛掃，一片又一片的曹兵被暴力掃飛，只是一小會功夫，張頜又殺破了第二道防線。
當張頜來到第三道防線時，他的周遭已經圍上了密密麻麻的曹軍兵士，張頜將鐵槍舞得密不透風，單槍匹馬，卻殺得曹軍膽喪心驚，漸漸地無人敢再上前。
程昱看得真切，眼前這個袁紹舊將如何能夠名震天下，單憑這膽氣，這悍勇之風，便是遠超大多數武將！
眼見張頜即將殺至，程昱厲聲大呼:“若不決死戰，必爲所擒也！”
程昱左閃右避，心腹將校皆拼死而戰，得脫重圍，夏侯惇見勢不妙，不敢戀戰，殺開重圍，亦是逃去，呂軍諸將猛追窮打，一直將曹軍兵馬殺出泰山郡境界，方纔收兵。
一路間，漫山遍野盡是屍體、碎肉，鎧甲、兵器，血流成河，濃烈的血腥味籠罩着泰山方圓數十里內。
經此一役，曹軍折損近二萬有餘，被呂軍俘虜者，亦有七八千人，兩軍實力對比悄然發生變化，曹呂兩軍在人數上相當，都是四萬餘人，但顯然，呂軍的士氣、戰力當前要強過曹軍一籌。
且說張頜大勝迴歸泰山郡城內，犒賞兵士，各記功績，將所獲戰利品，賞於衆將，軍民大喜。