此時的昌邑城內，曹操坐在府邸之內，聽着各處傳令兵傳回來的戰況，不由得心如死灰，城內已經有近萬徵東軍士卒，三面城牆之上，皇甫超博已經出動的最爲精銳的幾部大軍，看來昌邑城丟失已經在所難免了。只是曹操還是覺得心有不甘，昌邑城內可是集中了他大量的錢財物資，就此放棄，實在不甘。
好在，定陶丟失後，在荀彧和司馬懿的建議下，曹操已經悄悄的轉移了近半的財物，並且將大多數將領官員的家眷也都偷偷的轉移到了任城國的治所任城，只是今天放棄昌邑，難道明天又放棄任城嗎？照這樣下去，不到一年的時間，自己辛辛苦苦建立的勢力就會灰飛煙滅了。
“主公，不能再猶豫了，必須馬上撤離，如今北門還在我們手中，北面的水門處還藏有數十條船隻，請少將軍馬上率領青州兵護送主公離開，否則等徵東打開城門的話，想走也走不了了。”司馬懿急道；
荀彧也在一旁勸道：“不錯，主公，留得青山在，不怕沒柴燒，如今外無援兵，死守昌邑只是徒增傷亡而已，儘早撤離，還能夠儘可能多的保存大軍的精銳，若是這數萬精銳全部損失在昌邑城內，之後的戰事恐怕是有心無力了。”
荀彧的話讓曹操猛然醒悟過來，既然昌邑已經守不住了，那麼及時撤離纔是最好的應對。不愧是亂世梟雄，想清楚了後，曹操便馬上下令：“傳令下去，讓三門守將毀壞城座城門的千斤閘，儘量拖延徵東軍大軍進城的時間，然後領兵朝北門撤退。曹真，汝領着五千虎豹騎前往城內各處接應兵馬，傳令他們前往北門集結。記得，沿途碰到徵東軍兵馬，直接殺散即可，萬不可與其糾纏，一個時辰之後，無論接應到多少士卒，都必須退往北城與吾等匯合。”
曹真聽罷，馬上領命而去。
曹操又轉頭向自己的長子曹昂和侄兒曹安民道：“子修馬上領兩千青州兵護送諸位先生和諸將還沒有來得及的撤離的家眷前往北門，準備撤離，安民領三千青州兵隨我最後撤離。”
曹昂一聽，馬上道：“還是父親與諸位先生一同撤離後，這裡交給孩兒和安民兄長就可以了。”
曹操軍其餘諸人也都勸說曹操，讓他隨諸人一同先期撤離，最後，曹操不得不同意了諸人意見，將轉移財物的任務交給曹昂兩人，曹操與荀彧諸人便在兩千青州兵的護衛下朝着北城方向撤退。
三面城牆的守將都很快便接到了曹操的軍令，三人也知道如今已經無力迴天，於是，便下令將三張城門的千斤閘都破壞，然後領着麾下的士卒邊打邊撤，朝着北城方向撤去。
昌邑城外，中軍巢車之上，城頭的戰況都落在皇甫超博的眼中，如今戰事已經近三個時辰，一直在城頭來回拉鋸，讓皇甫超博不由得心焦不已。不過心裡焦急，臉上卻沒有任何表現，只是下令城下的士卒繼續登城支援。
突然間，負責觀察的士卒大聲稟報道：“將軍，高將軍與陳將軍已經攻入城樓了，城頭曹操軍已經在開始撤退。”
皇甫超博精神一振，擡着朝着城牆方向看去，果然，陷陣營與鐵鷹銳士已經開始大量涌入到城樓裡面，而曹操軍的士卒則在一步步的退出城樓，朝着城牆的通道方向退去。
“好！”皇甫超博激動得拳掌相擊：“來人，傳令大軍做好入城！”
只是讓衆人都覺得奇怪的是，大軍攻下城樓後，卻遲遲沒有將城門打開，正當皇甫超博覺得詫異的時候，一名鐵鷹銳士從城牆上面迅速滑下，然後朝着中軍方向狂奔而來。
片刻後，那名士卒被帶到皇甫超博跟前，行了一個軍禮道：“稟報大將軍，陳將軍命屬下前來稟報，曹軍已經將千斤閘毀壞，城門一時半會打不開。”
皇甫超博一拍巴掌，怒道：“該死，又是這一招。”
“主公，曹操來跑了！”旁邊的郭嘉突然起身道；
皇甫超博一愣，看來確實如此，於是馬上轉頭道：“來人，傳令大軍抽調兩校繞城前往北門，其餘士卒繼續從城牆進入城內，給騎兵傳令做好追剿曹操軍的準備，讓他們不惜代價也要將曹操的這些精銳儘可能多的留下。”
“是！”幾名傳令兵躬身領命後，便翻身上馬打馬而去。
此時，城頭已經響起了士卒的歡呼之聲，西城城牆上的城樓已經完全被已方控制下來，這也就意味着，這一座城池即將要攻下。
城牆上面的戰事慢慢的平息下來，但是城內的戰事卻更加激烈。五千虎豹騎在曹真的率領下，在昌邑城內不斷收攏着散佈在城內的已方士卒，同時一旦發現徵東軍士卒，便領着騎兵沿着街道向徵東軍士卒直接碾壓過去，將城內的徵東軍士卒殺得四散奔逃。
好在曹真也知道自己的任務是儘可能多的收攏士卒趕往北城，所以一旦徵東軍士卒四散逃脫後，或者是退出主幹道之後，便不再追趕，繼而又衝向下一處街道。
隨着西城城樓的戰事平息，南城和東城的戰事也已經慢慢的平息下來，張郃與王然也碰到了西城的同樣情況，千斤閘被破壞，城門一時半會根本就不可能打開。於是兩人便不約而同的下令大軍繼續從城牆上面進入城內，一邊安排士卒儘快打開城門，一邊下令士卒兵分數路，向着城內各處發起進攻。
就在徵東軍大軍開始向城內各處進攻的時候，昌邑城北門處，曹操已經收攏了兩萬餘大軍，其中青州軍約有一萬餘人，虎豹騎八千，普通郡國兵不過五千人。要知道，在城破之前，曹操還有三萬青州兵一萬虎豹騎和數萬的郡國兵，而此時，卻已經只剩下這麼一點。
看着眼前的這些士卒，曹操不由得頭痛欲裂起來，搖搖欲墜，旁邊的曹昂見狀，一把扶住他道：“父親！您沒有事吧！”