東漢末年，由於土地兼併越加尖銳，地方豪強擁有自己的私人武力，加上朝廷越來越黑暗，皇權虛弱無力，對地方過度放權，因而造成羣雄割據的局面。十常侍橫行朝野，朝廷對地方的控制越加衰弱，造成土地兼併問題日益惡化，加上天災與瘟疫的雙重打擊，他們於是紛紛起來造反，發動大規模的叛亂，最著名是黃巾之亂。時代的動盪不安，擁有私人武力地方豪強發展自己的武力成軍隊，於是地主豪強成了軍閥，朝廷由於不修政事，需要他們維持地方穩定。
東漢末年，常山郡真定縣縣城趙氏家族，人丁興旺，富甲一方，趙氏家族中有一個叫趙安，由於趙氏家族興旺，有人做官，有人爲將，有人經商而發達，於是真定縣百姓皆愛戴此家，趙安憑藉家力，與富家千金柳氏結婚，婚後有孕，懷胎十月，在天氣晴朗，天空白雲飄飄的一天，誕下一男嬰，全家歡喜，趙安請先生測子取名，先生說：“此子日後必成大器，加上其父身高七尺半，其母身高七尺，長大後必是個高個人的男人，爲將則名垂千古，享譽一方，爲官則清正廉潔，爲一方表率，是爲一清天。但名氣不如將，留後世之名不如將。所以本先生給其子取名爲趙雲，字子龍。”趙安抱起小孩，高呼：“我兒子終於有名字了，我兒子終於有名字了。”趙雲出生在優越的家庭，母親柳夫人對其愛護有加，從小送入學堂學習，放學後，由武功大師童淵教其武藝。趙雲讀的學堂是常山郡真定縣縣城最好的公塾，又是縣城衙門開辦的，所以士族子弟居多，寒門子弟則很少。夫子們精心的教育，武功大師童淵細心的教授武藝，趙雲逐漸從聰明，智高的小孩，長大成文采一流，武功高強的少年。趙雲從小到大，真定縣知縣見過幾面，知縣誇讚趙雲是咱們真定縣的驕傲，以後必成大器，要求趙安及柳夫人送趙雲到常山郡的最好公塾讀書。並且知縣修書二封給趙安，叫他交個常山郡的最好公塾的李夫子，另一封轉由李夫子交個常山郡郡守，於是趙安得二封信後，回到趙宅。趙安打開信看後，原來一封信是叫李夫子好生教導趙雲成材，另一封是叫郡守若日後趙雲考取郡衙的官職，好生重用，成爲一位好官或好將。趙安說：“現在時勢不好，常有賊匪出沒，打家劫舍，要去常山郡最好的官學讀書，還要叫縣衙門派軍隊護送去，才行。”柳夫人說：“哪天去跟劉知縣說這事，縣衙門有準備才行。”趙安說：“明晚去縣衙門找劉知縣，順便送點禮。”於是第二天晚上，趙安和柳夫人帶着禮品坐着轎子，到了縣衙門，趙安和柳夫人吩咐家丁在縣衙門門外等待，他們夫妻二人進去找劉知縣，趙安和柳夫人進去縣衙門找到劉知縣後，趙安說：“劉知縣，這是下官送的一點薄禮，希望笑納。”劉知縣說：“好，趙官人，有什麼事？”趙安說：“劉知縣，現在時勢不好，希望縣衙門能派軍隊護送幼子趙雲去常山郡官學讀書。”劉知縣說：“好，本縣一共有十三名少年要去常山郡的官學讀書，到時派軍隊護送。”趙安說：“劉知縣，軍隊護送費及盤纏，我趙宅出三百五誅錢。”劉知縣說：“好，趙官人，本知縣一共收到了一千三百五誅錢，有另外十二戶人家也送來五誅錢。”趙安說：“劉知縣，好久出發。”劉知縣說：“明天準備，後天早上出發。”趙安說：“好，劉知縣。”於是趙安和柳夫人回到趙宅，睡覺了。第二天早上，趙安和柳夫人起牀後，準備了一天。後天早上到了，武功大師童淵帶着三十個徒弟一起到縣衙門門口，和劉知縣調派的二十名軍士一起護送十三名少年去常山郡常山官學讀書，有些人叫此官學叫常山學院。童淵在常山郡真定縣縣城開了一家武塾，招收弟子學武，但要收學費。趙安擔心兒子趙雲出事，於是隨軍護送兒子趙雲到常山郡常山官學。就這樣一支五十一人的隊伍護送趙安及十三名少年就這樣離開了常山郡真定縣縣城出發到常山郡官學。
公元一百八十四年（甲子年），張角相約信衆在三月五日以“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”爲口號興兵反漢；“蒼天”是指東漢，“黃天”指的就是太平道，而且根據五德始終說的推測，漢爲火德，火生土，而土爲黃色，所以衆信徒都頭綁黃巾爲記號，象徵要取代腐敗的東漢。張角一面派人在**機關門上寫上“甲子”二字爲記認，另一方面派馬元義到荊州、揚州召集數萬人到鄴準備，又數次到洛陽勾結宦官封胥、徐奉，想要裡應外合。可是在起義前一個月，張角一名叫做唐周的門徒告密，供出京師的內應馬元義，馬元義被車裂，官兵大力逮殺信奉太平道信徒，株連千餘人，並且下令冀州追捕張角。由於事出突然，張角被迫提前一個月在二月發難，史稱黃巾起義，因爲起義者頭綁黃巾，所以被稱爲“黃巾”或“蛾賊”，張角自稱“天公將軍”，張寶、張樑分別爲“地公將軍”、“人公將軍”在北方冀州一帶起事。他們燒燬官府、殺害吏士、四處劫掠，一個月內，全國七州二十八郡都發生戰事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。漢靈帝見太平道如此厲害，慌忙於三月戊申日以何進爲大將軍，率左右羽林五營士屯於都亭，整點武器，鎮守京師；又自函谷關、大谷、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關口，設置都尉駐防；下詔各地嚴防，命各州郡準備作戰、訓練士兵、整點武器、召集義軍。漢靈帝又令地方州郡衙門和地主豪強招募的軍隊協助。皇甫嵩上諫要求解除黨禁，拿出皇宮錢財及西園良馬贈給軍士，提升士氣，而呂彊又對靈帝上言：“黨錮久積，若與黃巾合謀，悔之無救。（黨錮之禍積怨日久，若果與黃巾合謀，恐怕已經無救了。）”漢靈帝接納提案，在壬子日大赦黨人，發還各徙徒，要求各公卿捐出馬、弩，推舉衆將領的子孫及民間有深明戰略的人到公車署接受面試。而另一方面又發精兵鎮壓各地亂事：盧植領副將宗員率北軍五校士負責北方戰線，與張角主力周旋；皇甫嵩及朱雋各領一軍，控制五校、三河騎士及剛募來的精兵勇士共四萬多人，討伐潁川一帶的黃巾軍，朱雋又上表招募下邳的孫堅爲佐軍司馬，帶同鄉里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出發與朱雋軍連軍。庚子日，張曼成攻殺南陽郡守褚貢，響應張角。漢軍在首戰並未得利，於4月，朱雋軍就被黃巾波才所敗而撤退，皇甫嵩唯有與他一起進駐長社防守，被波才率大軍圍城，漢軍人少，士氣低落。又汝南黃巾軍在邵陵打敗太守趙謙，廣陽黃巾軍殺死幽州刺史郭勳及太守劉衛，黃巾軍並未因漢室的動作而有敗退的跡象。5月，京師見皇甫嵩被圍，派曹操率軍救援。不過援軍未到時，皇甫嵩已心生一計，在傍晚時分吹起大風，皇甫嵩命士兵手持火把暗暗出城，利用黃巾軍營寨周圍的雜草，用火攻大破敵人，大呼進攻，城上亦舉出火把響應，皇甫嵩以鼓助戰，衝入敵陣，黃巾軍大亂，四處奔走。又遇上曹操的援軍，被皇甫嵩、朱雋和曹操三面夾擊，斬殺數萬人，漢軍大勝。 六月，南陽太守秦頡與張曼成戰鬥，斬殺了張曼成。黃巾軍便改以趙弘爲帥，以十多萬人佔據宛城。而皇甫嵩與朱雋軍繼續進擊汝南、陳國的黃巾，追擊波纔到陽翟，最後在西華大敗彭脫，餘軍想逃到宛城，但孫堅登城先入，衆人蟻附般推進，大破敵軍，成功討平豫州一帶的黃巾軍。另一方面，盧植數戰間大破張角，斬殺萬多人。張角唯有撤到廣宗，盧植建築攔擋、挖掘壕溝，製造雲梯，將可攻下城池。正值靈帝派左豐視察軍情，有人勸盧植賄賂左豐，但盧植不肯，左豐便向靈帝誣告盧植作戰不力。靈帝大怒，用囚車徵盧植回京。京師唯有下詔再重新調整：皇甫嵩北上東郡；朱雋則攻南陽的趙弘；而以董卓代替盧植。而同樣宗教形式的五斗米道在巴郡叛變，領導人“五斗米師”張修攻打郡縣，但未受到漢室重視。朱雋與荊州刺史徐璆及秦頡共一萬八千兵圍攻趙弘，但六月至八月也不能攻克 ，京師有奏議徵朱雋回師，幸而張溫上表說情，靈帝纔不行。但朱雋仍急攻趙弘，趙弘被殺，由韓忠代替。朱雋又因兵少不敵，便擴大防圍、建築陣壘，堆砌土山觀望城內。朱雋軍鳴鼓攻打西南，黃巾軍被引開，朱雋則親率五千精兵掩殺東北，偷襲敵人後方，攻入城池，韓忠唯有退保內城。黃巾軍受挫，士氣低迷，向漢軍乞降。張超、徐璆和秦頡都認爲可以接受，但朱雋認爲如接受的話，會給百姓有利爲賊，無利乞降的錯誤觀念，便不接受並急攻敵軍，可是數戰也不能攻克登上土山觀望黃巾軍，明白黃巾軍沒有退路，而盡力一戰，所以未能攻克。朱雋便解開圍軍，韓忠果然出戰，被朱雋大破，朱雋向北追擊韓忠數十里，斬殺萬多人，韓忠投降，秦頡一向與韓忠不和，便將他殺死。這舉動反令黃巾軍不安，又推孫夏爲帥屯兵宛中城。朱雋再次急攻 ，於11月癸巳日，孫夏敗走，漢軍追至西鄂精山，又被大破，斬殺孫夏及萬多人，黃巾軍解散，平定宛城一帶。公元一百八十五年春天，班師回京。另一方面，皇甫嵩於八月到達東郡倉亭，大破、生擒卜己，斬殺七千多人。而董卓進攻張角不成功，無功而還，便在乙巳日要求皇甫嵩繼續北上。不過，張角已經病死，在十月於廣宗便和張樑戰鬥，張樑軍犟，於首戰不能攻克。在明日，皇甫嵩閉營與士兵休息，另一方面派人觀察敵軍舉動，黃巾軍戰意稍爲鬆懈，皇甫嵩便乘夜率兵，在黎明時份突襲敵陣，戰至下午，成功大破敵軍，斬殺張樑及三萬多人，於逃走到河堤時溺死的也有五萬多人，焚燒車輜三萬多輛，虜獲人數甚多。而張角則被破棺戮屍，運首級回京師。十一月，皇甫嵩與鉅鹿太守郭典攻打下曲陽，成功斬殺張寶，俘虜十多萬人。雙朝廷大軍及協助軍隊大勝，黃巾軍主力被擊潰，餘部仍然散佈各地，黃巾之亂平息。於是各地山賊土匪陸續出現，東漢的朝廷軍隊也精疲力竭。在這樣的情況下，由常山郡真定縣縣城出發護送趙安及十三名少年去常山郡官學讀書的軍隊和武功大師童淵及徒弟們只好到縣鎮客棧時才能休息，其餘時間都在行軍趕路。