卻說魏延打開城門，要放漢興王劉備入城！此時張飛看見便躍馬欲率軍入，漢興王劉備見此急制止張飛說道：“三弟休要驚百姓了！”魏延只管招呼漢興王劉備軍馬入城。只見城內一將飛馬引軍而出，大喝一聲道：“魏延無名小卒，安敢造亂！認得我大將文聘麼！”魏延聞聽大怒，怒斥文聘道：“不知你這不知死的傢伙！”文聘聞言挺槍躍馬，便來交戰。兩下軍兵在城邊混殺，喊聲大震。漢興王劉備見此揚天長嘆道：“本欲保民，反害民也！吾不願入襄陽也！”諸葛亮見此說道：“江陵乃荊州要地，不如先取江陵爲家。”漢興王劉備說道：“正合吾心。”於是引着百姓，盡離襄陽大路，望江陵而走。襄陽城中百姓，多有乘亂逃出城來，跟漢興王劉備而去。魏延與文聘交戰，從已至未，手下兵卒皆已折盡。魏延見此乃撥馬而逃，卻尋不見漢興王劉備，自投長沙太守韓玄去了。
卻說漢興王劉備同行軍民十餘萬，大小車數千輛，挑擔揹包者不計其數，路過劉表之墓，漢興王劉備率衆將拜於墓前，哭告荊州候劉表道：“辱弟備無德無才，負兄寄託之重，罪在備一身，與百姓無干。望兄英靈，垂救荊襄之民！”言甚悲切，軍民無不下淚。忽哨馬來報說道：“曹*大軍已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江趕來也。”衆將聞聽皆言道：“江陵要地，足可拒守。今擁民衆數萬，日行十餘里，似此幾時得至江陵？倘曹兵到，如何迎敵？不如暫棄百姓，大王先行爲上。”漢興王劉備聞聽泣淚道：“舉大事者必以人爲本。今民歸我，奈何棄之？”百姓聞漢興王劉備此言，莫不傷感。後人有詩讚之說道：“臨難仁心存百姓，登舟揮淚動三軍。至今憑弔襄江口，父老猶然憶使君。”
卻說漢興王劉備擁着百姓，緩緩而行。諸葛亮說道：“追兵不久即至。可遣二將軍雲長往江夏求救於長公子劉琦然後與四將軍護國公李宇會和。教他速起兵乘船會於江陵。”漢興王劉備聽此從之，即修書令二將軍關羽同徐庶領精兵五百軍往江夏求救；令張飛斷後；趙雲保護老小；其餘俱管顧百姓而行。每日只走十餘里便歇。卻說曹*在樊城，使人渡江至襄陽，召劉琮相見。劉琮懼怕曹*不敢往見。蔡瑁和張允二人請行。王威密告劉琮說道：“荊州候既降，漢興王劉備又走，曹*必懈弛無備。願將軍奮整奇兵，設於險處擊之，曹*一舉可獲矣。獲曹*則威震天下，中原雖廣，可傳檄而定。此難遇之機，不可失也。”劉琮以其言告蔡瑁。蔡瑁怒叱王威說道：“汝不知天命，安敢妄言！”王威怒罵蔡瑁道：“賣國之徒，吾恨不生啖汝肉！”蔡瑁大怒欲殺之，蒯越勸止。
蔡瑁遂與張允二人同至樊城，拜見曹*。蔡瑁等辭色甚是諂佞。曹*問蔡瑁道：“荊州軍馬錢糧，今有多少？”蔡瑁答曹*道：“馬軍共有十五萬，步軍二五萬，水軍十萬：共有大家五十萬。錢糧大半在江陵；其餘各處，亦足供給一載。”曹*聽此大驚說道：“劉景升也可稱爲一代英雄也，有如此雄兵！”曹*說完有問蔡瑁道：“戰船多少？原是何人管領？”蔡瑁答道：“大小戰船，共七千餘隻，原是蔡瑁與張允我等二人掌管。”蔡*遂加瑁爲鎮南侯、水軍大都督，張允爲助順侯、水軍副都督。蔡瑁和張允二人大喜拜謝曹*。曹*又說道：“劉景升既死，其子降順，吾當表奏天子，使永爲荊州之主。”蔡瑁和張允二人大喜而退。荀攸說道：“蔡瑁，張允乃諂佞之徒，今五十萬雄兵在手，而不戰而降！可見此二人必是奸臣！主公何遂加以如此顯爵，更教都督水軍乎？”曹*哈哈大笑說道：“吾豈不識人！止因吾所領北地之衆，不習水戰，故且權用此二人；待成事之後，別有理會。”
卻說蔡瑁和張允二人歸見荊州候劉琮，具言曹*之言道：“今曹*許保奏荊州候永鎮荊襄之地。”劉琮聞言大喜！次日，劉琮便與其母蔡夫人齎捧印緩兵符，親自渡江拜迎曹*大軍。曹*撫慰畢，即引隨徵軍將，進屯襄陽城外。蔡瑁和張允二人令襄陽百姓焚香拜接。曹*俱用好言撫諭。入城至府中坐定，即召蒯越近前，曹*撫慰荊越說道：“吾不喜得荊州，喜得荊異度也。”遂封蒯越爲江陵太守樊城侯；傅巽和王粲二人等皆爲關內侯；而以劉琮爲青州刺史，便教起程。劉琮聞命大驚，辭青州刺史說道：“今劉琮不願爲官，願守父母鄉土。”曹*聞聽說道：“青州近帝都，教你隨朝爲官，免在荊襄被人圖害。”劉琮再三推辭，曹*不準。劉琮只得與其母蔡夫人同赴青州。只有故將王威相隨，其餘官員俱送至江口而回。曹*喚于禁囑咐道：“你可引輕騎追劉琮母子殺子，以絕後患。”于禁得令，領衆趕上，大喝一聲道：“我奉曹丞相之令，教來殺汝母子！可早納下首級！”蔡夫人聞聽抱劉琮而大哭。于禁喝令軍士下手。王威忿怒，奮力相鬥，竟被衆軍所殺。軍士殺死劉琮及蔡夫人，于禁回報曹*，曹*重賞于禁。便使人往隆中搜尋諸葛亮妻小，卻不知去向。原來諸葛亮先已令人搬送至三江內隱避矣。曹*深恨之。襄陽既定，荀攸進言曹*道：“江陵乃荊襄重地，錢糧極廣。劉備若據此地，急難動搖。”曹*說道：“孤豈忘之！”隨命於襄陽諸將中，選一員引軍開道。諸將中卻獨不見文聘。曹*使人尋問，方纔來見。曹*說道：“汝來何遲？”文聘對曹*說道：“爲人臣而不能使其主保全境土，心實悲慚，無顏早見耳。”言訖，欷歔流涕。曹*聽此說道：“文聘真乃真忠臣也！”除江夏太守，賜爵關內侯，便教引軍開道。探馬報高曹*說道：“今劉備帶領百姓，日行止十數裡，計程只有三百餘里。”曹*教各部下精選五千鐵騎，星夜前進，限一日一夜，趕上劉備。大軍陸續隨後而進。
卻說漢興王劉備引十數萬百姓、三千餘軍馬，一程程挨着往江陵進發。虎威將軍趙雲保護老小，三將軍張飛斷後。諸葛亮對漢興王劉備說道：“二將軍雲長往江夏去了，絕無迴音，不知若何。”漢興王劉備見此說道：“恐怕四弟李宇還未到江夏！敢煩諸葛軍師親自走一遭。劉琦感公昔日之教，今若見公親至，事必諧矣。”諸葛亮允諾而去，便同劉封引五百軍先往江夏求救去了。
當日漢興王劉備自與田豐和徐庶、劉闢。襲都等人同行。正行間，忽然一陣狂風就馬前颳起，塵土沖天，平遮紅日。漢興王劉備大驚問徐庶和田豐道：“此何兆也？”徐庶頗明陰陽，袖佔一課，大驚失色對漢興王劉備說道：“此大凶之兆也。應在今夜。大王可速棄百姓而走，不然危也。”漢興王劉備聽此說道：“百姓從新野相隨孤王至此，孤王安忍棄之？”田豐也進言道：“大王若戀而不棄，禍不遠矣。”漢興王劉備說道：“前面是何處？”徐庶答漢興王劉備道：“前面是當陽縣。有座山名爲景山。”漢興王劉備見此便教就此山扎住。
時秋末冬初，涼風透骨；黃昏將近，哭聲遍野悲慘至極。時至四更時分，只聽得西北喊聲震地而來。漢興王劉備聞聽大驚，急上馬親持雙股劍引本部精兵二千餘人迎戰敵兵。而此時曹兵大軍掩至，勢不可當。漢興王劉備親自持雙股劍上前死戰砍翻數十人，三軍死戰保護漢興王劉備在中央。但因寡不敵衆漢興王劉備的身家性命正在危迫之際，幸得三將軍張飛一聲怒吼引軍殺至，驟馬揮舞手中丈八蛇矛槍殺進敵羣！再見三將軍張飛真如猛虎一般，這把丈八蛇矛槍真是碰到就死擦到就亡！三將軍張飛一邊殺一邊怒吼道：“大哥不要怕！三弟張飛來也！”三將軍張飛真是人如猛虎，馬似蛟龍豈能是曹*兵家能夠抵擋不到一會張三爺就殺死數百人，硬生生獨自開出一條血路與漢興王劉備會和！而此時漢興王劉備正在危及之時，見自己三弟張飛來了！心中稍安！張三爺見了漢興王劉備正被十數人圍攻，張三爺見此也不言語，揮舞手中丈八蛇矛槍一計橫掃千軍破空而出，立時坎飛圍攻漢興王的十數名曹兵！此時張三爺真如地獄出來的活閻王一般，全身上下鮮血染紅！此時張三爺也很狼狽，殺人殺的已經有些氣喘吁吁了。雖然這一路殺來張三爺沒有遇到什麼曹營名將阻攔，但張三爺也不容易啊！張三爺殺了數百人才殺到漢興王劉備跟前與其會和！此時曹兵見了張三爺，都畏懼張三爺的虎威，不敢上前！張三爺見此怒吼一聲，圍上來的曹兵盡皆後退！張三爺見此救出漢興王劉備望東而走。此時張三爺抖擻精神驟馬提丈八蛇矛槍在前，如同虎入羊羣一般！曹兵抵擋不住，張三爺眼看就要抱着漢興王劉備衝出敵羣！卻被文聘當先攔住張飛，漢興王劉備在後見來將正是昔日荊州候劉表手下大將文聘，怒火中燒大罵文聘道：“文聘你這背主之賊，尚有何面目見人！”文聘聽漢興王劉備之言此刻羞慚滿面，引兵自投東北去了不在阻攔。三將軍張飛見此保着漢興王劉備，且戰且走，血染戰甲，此戰悲慘之壯前所未有。張三爺保證漢興王劉備奔至天明時分，聞喊聲漸漸遠去，漢興王劉備方纔歇馬。看手下隨行人，止有百餘騎跟隨；百姓和自己夫人糜王后並田豐和徐庶、劉闢和襲都、趙雲等一干人，皆不知下落。爲什麼糜皇后在此，因爲漢興王劉備思念自己的兒子劉嬋非要讓糜王后帶來至新野，李宇攔阻不住！此時漢興王劉備大哭道：“十數萬生靈，皆因戀我，遭此大難；諸將及老小，皆不知存亡：雖土木之人，寧不悲乎！”正悽惶時，忽見襲都身帶數箭，踉蹌而來，一邊來一邊口言道：“虎威公衛將軍趙雲趙子龍反投曹*去了也！”漢興王劉備聞聽此言怒叱襲都道：“子龍是我故交，安肯反乎？”張飛聽此大怒說道：“他趙雲今見我等勢窮力盡，或者反投曹*，以圖富貴榮華去了，趙雲真乃天下第一小人也！”漢興王劉備聽得此言說道：“子龍從孤王於患難之中，心如鐵石，曾經獨戰奪取下辯城，更是在孤王從許昌突圍之時，一人死戰斷後！非是榮華富貴所能動搖的，爾等無需多言趙雲乃忠義之人，必不反我！”襲都說道：“我親眼見他投西北去了。”張飛也說道：“待我親自尋他去。若撞見時，一槍刺死！”漢興王劉備說道：“休錯疑了。賢弟豈不見你孤王在許昌何其狼狽之時，子龍都不離孤王左右，今日豈能離孤王而去乎？子龍此去，必有事故。孤王料子龍必不會棄我而去也。”此時張飛張三爺怒火中燒那裡肯聽，引二十餘騎，至長阪橋。見橋東有一帶樹木，三將軍張飛心生一計：教所從二十餘騎，都砍下樹枝，拴在馬尾上，在樹林內往來馳騁，衝起塵土，以爲疑兵。三將軍張飛卻親自橫矛立馬於橋上，向西而望。如此鳥獸皆散，塵土飛揚彷彿幾千人在此埋伏一樣！根本看不出樹林裡到底藏了有多少人。張三爺見此心中大喜！而到底漢興王劉備能否逃出曹*的包圍呢？趙雲有是不是反了呢？請看下章分解！