此時的孫策，號稱“江東小霸王”，功力等級15級，武力值95，智力值83，生命值1500，武器月牙戟，防禦值80，所學技能爲刀劍亂、太極門、突劍四方和地茅亂刺。
文臣有廬江舒城人周瑜，字公瑾，官拜大都督，功力等級15級，武力值78，智力值98，生命值1400，武器月牙戟，防禦值80，所學技能爲落月弓、雷擊、地泉裂勁、雷光振殺、黃龍天翔；彭城人張昭，字子布，官拜長史，功力等級15級，武力值36，智力值94，生命值1100，武器月牙戟，防禦值80，所學技能爲伏兵組陣、炎龍、虎咆震、炎龍無雙、黃龍天翔；廣陵人張紘，字子綱，官拜參謀正議校尉，功力等級15級，武力值36，智力值94，生命值1100，武器月牙戟，防禦值80，所學技能爲伏兵組陣、炎龍、虎咆震、炎龍無雙、黃龍天翔；周瑜親叔周尚，官拜丹陽太守，功力等級15級，武力值20，智力值83，生命值1100，武器月牙戟，防禦值80，所學技能爲落月弓、雷擊、雷光波動、地泉裂勁；丹陽故鄣人朱治，字君理，官至別駕從事，功力等級15級，武力值62，智力值53，生命值1200，武器月牙戟，防禦值80，所學技能爲突石、迴天術、冰柱刺；汝南細陽人呂範，字子衡，官至別駕從事，功力等級15級，武力值48，智力值76，生命值1100，武器月牙戟，防禦值80，所學技能爲落月弓、火雷、虎咆。
猛將有右北平人程普，字德謀，使一條鐵戟蛇矛，功力等級15級，武力值86，智力值88，生命值1500，防禦值80，所學技能爲飛矢、太極門、神劍、冰柱羣峰；零陵人黃蓋，字公覆，使鐵鞭，功力等級15級，武力值88，智力值67，生命值1500，防禦值80，所學技能爲連弩、旋燈火、八面火轉；遼西令支人韓當，字義公，使一口大刀，功力等級15級，武力值87，智力值72，生命值1500，防禦值80，所學技能爲連弩、旋燈火、八面火轉；東萊黃縣人太史慈，功力等級15級，武力值97，智力值70，生命值1500，武器月牙戟，防禦值80，所學技能爲落日弓、八門金鎖、神劍；九江壽春人蔣欽，字公奕，功力等級15級，武力值78，智力值74，生命值1400，武器月牙戟，防禦,80，所學技能爲刀劍亂、地茅刺、神劍；九江下蔡人周泰，字幼平，功力等級15級，武力值82，智力值67，生命值1500，武器月牙戟，防禦值80，所學技能爲連弩、突石劍四方、龍炮激射；面黃睛赤的陳武，功力等級15級，武力值72，智力值42，生命值1400，防禦值80，武器月牙戟，所學技能爲連弩和突石劍；會稽餘姚人董襲，字符代，身長八尺，面方口闊，官至別部司馬，功力等級15級，武力值78，智力值62，生命值1400，武器月牙戟，防禦值80，所學技能爲刀劍亂、旋燈火、八面火轉。
周愉曰：“主公，如果他肯交出傳國玉璽，那我們就出兵相助；如果他不肯，那麼我們就袖手旁觀，努力發展經濟，增強軍事實力！”
孫策曰：“好吧，就依此計！”
於是，孫策令人持書前往袁術處，結果袁術觀嵐之後大怒不已，回書推託不還。孫策亦大怒，便分撥將士緊守各處隘口，一面結交曹操，一面結交凌超。
且說玄德得知紀靈一軍來犯，便寫了一封書信向呂布告急。書中內容爲：“非常感謝將軍的垂念，能讓備在小沛擁有一席之地！如今袁術欲報私仇，派遣紀靈領五萬大軍來犯，危在旦夕，往將軍率兵來救！備將不勝感激！”
呂布讀完書信，便與陳宮商議。
陳宮曰：“自從上次戰敗以來，我們的將士損失不少。玄德屯兵小沛，對我們不會構成威脅！而袁術吞併了玄德，再北連袁紹和曹操，對我們進行南北夾擊的話，那我們就有被覆滅的危險！我們不如派兵前去營救玄德！”
呂布曰：“其實我也是這麼想的！”
話說沒幾日，紀靈一軍已經達到沛縣的東南部，安營紮寨。士卒們所樹舉的旌旗，把山川都給遮住了。到了晚上的時候則用火把黑夜照得猶如白晝，鼓聲震天。而玄德的軍隊人數，不過五千人。玄德率着關雲長和張翼德等猛將勉強走出城郭，開始佈陣。忽然探子來報，稱呂布引引一軍在沛縣的西南邊安營紮寨。
雖然呂布率軍來援，可玄德對他並不抱太大的希望。
糜竺認爲，賊軍千里迢迢而來，利在速戰。己方只有五千人馬，而賊軍擁有五萬之衆。如果兩軍殊死搏鬥的話，己方處於劣勢。因此，要滅賊軍，只能固守。
玄德下令，以關雲長主帥，以周倉、廖化爲副帥的一軍守南門；以張翼德爲主帥，以糜芳、呂由爲副帥的一軍守東門；以關平爲主帥、以陳應、汲廉爲副帥的一軍守西門；劉備率領其餘將領與謀臣守北門。
然而，一天過去了，紀靈並未命令擊鼓攻城。劉玄德等人納悶不已，不知道他暗地裡究竟要幹什麼。夜色漸漸暗了下來，劉玄德命令守城士卒不得懈怠，加強警備。到了丑時時，敵軍果然來攻城了。樂就率領一支刀盾兵朝南門殺過去，結果遭到強弩狂射，不得不退了回來。
關雲長在城牆上冷笑了一聲：“一羣庸兵，猶如草芥！”
位於東門城樓上的張翼德看到萇奴率領一支零零散散的長矛兵前來攻城，並命令守城士卒放下吊橋，上前迎敵。萇奴不是他的對手，跟他廝殺了沒機會便率軍撤退。張翼德擔心有詐，不去追趕，率軍回城。
至於南門，荀正率領一支鏈錘兵、大刀兵與鐵槌兵相混雜的隊伍前往北門。結果他們剛到城下，糜竺、孫幹、簡雍等謀士便狂施技能，又打退了他們的進攻。
就在他們洋洋得意之時，沛縣東門被紀靈、雷薄與陳蘭三支隊伍的強烈攻擊下而破了。原來他們之所以不急着攻城，就是爲了找到突破口。袁忠、笮融、曹宏三位守將被殺死。紀靈一攻入城門，便大開殺戒，放火燒城。其它守將得知東門已失，便各自率軍前去廝殺。然而，三路人馬剛到東門，發現前面全是熊熊火焰，根本看不清前面的一切。正當他們納悶之際，一陣弓箭雨朝他們射了過來。很多人還沒有反應過來，就這樣稀裡糊塗地死去了。無奈之下，劉玄德不得不退軍百步進行迴避。
關雲長曰：“大哥，我們該怎麼辦？”
張翼德曰：“是啊！大哥快拿個注意吧！”
劉玄德曰：“此城恐怕受不住了！我們還是撤退吧！”
張翼德曰：“我早就說了，呂布那廝靠不住，看來確實如此！”
劉玄德正要開口，四周又響起了殺喊聲。
大家向四周望了一眼，發現東、南、北三座城門也被攻破了。
劉玄德的手朝東邊一揮，將士們便向東邊殺了過去。
關羽衝在最前面，使出烈火旋燈技能，敵軍凡是觸碰到烈火的皆被燒死。
張翼德看到後面有敵軍來追，便放了一個三月日斬技能，三道激光殺死了三條線路的人馬。
敵軍看到他們如此勇猛，便不復追趕。由於紀靈、雷薄與陳蘭各斬一將，每人的功力各升兩級。其中紀靈功力18級，武力值85，智力值36，生命值1400，防禦值80，武器三尖刀，所學技能爲連弩、八門金鎖、連弩激射；雷薄功力18級，武力值65，智力值45，生命值1350，防禦值80，武器月牙戟，所學技能爲連弩、八門金鎖；陳蘭功力18級，武力值67，智力值50，生命值1350，防禦值80，武器月牙戟，所學技能爲伏兵組陣、炎龍、伏兵排陣。同時，樂就、萇奴、荀正攻城有功，功力等級各升一級。他們的功力都達到17級，武力值都爲44，智力值都爲42，生命值都爲1200，都學會命療術和火雷兩個技能。
一直在旁邊觀望的呂布，仍然沒有興兵相救的意思。
張邈的弟弟張超耐不住寂寞了，便問道：“將軍，爲何我們遲遲不動手呢？”
王肱也忍不住問道：“是啊！弟兄們早就等得手癢了！”
呂布大怒道：“你們懂什麼？且住口！”
說完，呂布便率軍往徐州方向前進。
紀靈的探子聞訊，立即回城稟報。
紀靈曰：“呂布那廝肯定是看到我們把沛縣給攻佔了，不敢前來營救了！”
雷薄曰：“將軍英勇，量一個呂布又如何？”
陳蘭曰：“就算是十個呂布，也抵不上一個將軍您啊！”
紀靈聽到諂媚之言，大喜。他令人撲滅城中之火，然後令將士們挨家挨戶搜查糧食，並收繳金銀財物。由於將士人數多，而食物少，紀靈便令人宰殺百姓，取來大腿之肉烤着吃。很多將士很長一段時間沒有**，便抓來很多良家婦女供其淫慾。一個晚上，哀嚎聲傳徹整座城池。
正當他們好吃好喝之時，守城將士來報，稱西南邊有一大隊人馬快速涌來。紀靈大驚，立即扔掉手中的烤肉，前往女牆便觀看。果然，呂布一軍已經殺了過來。紀靈立即命令弓箭手狂射，可惜夜色太深，難以看清人影。
這時，東邊的將士又來報，稱劉玄德一軍已經攻破了城門，殺進來了。紀靈等諸將心慌膽戰，命令雷薄與陳蘭守衛西門，而他則率其餘將領殺向東門。關雲長一見到樂就，便揚起青龍偃月刀，一刀把他的頭顱給砍了下來。萇奴見狀，欲率軍往北邊突圍，結果被張翼德追上，一矛戳死。紀靈一看一下就連損兩將，便奪命而逃。這時，呂布一軍又從後面追了上來。荀正率軍進行阻止，結果沒幾回合也被呂布給刺死了。