三日後，略陽，縣府。
鷹揚將軍、枝陽侯甘寧，正與閻行、周泰、陳奇以及數名偏將、參軍正在共商對策。
據探馬飛報，漢中軍先鋒大將，秉中將軍張富率領十萬大軍逶迤而來，目前已經過了陽平關，距離略陽不過一百二十里，預計後日清晨便會兵臨城下。
“天殺的張魯，狗曰的五斗米教，把老百姓騙得真慘，你說漢中才有多少百姓？竟然讓一個五品將軍統領十萬人馬充當先鋒，這仗怎麼打？”周泰鬱悶地在大堂裡來回踱步，大聲的咒罵張魯和他的五斗米教。
魏延展顏笑道：“幼平稍安勿躁，想那五斗米教在漢中成立多年，善於蠱惑人心，十年之前張角三兄弟的太平道蠱惑的百姓更勝一籌，多大五六百萬，烽火遍及司、豫、兗、青、揚、冀、徐七州，就連幷州、西涼、交州都有其衆，幾乎席捲整個大漢，可最終的結果又如何？”
“嘿嘿。。。。。。興霸說得對，那黃巾軍的聲勢如此浩大，最終還不是被盧尚書與皇甫嵩及其朱儁率大軍給翦滅了，前後不過鬧騰了五六年而已！”
聽了甘寧的話，周泰的焦躁情緒果然平靜了下來，但仍然有點擔憂的說道：“如今三路大軍一起攻打漢中，也不知道其他兩路情況如何了，唉，興霸，你說我們會不會逾期？”
甘寧摩挲着下頜的胡茬，沉思道：“文長如今佔了褒城，準備與武鄉守敵交戰；漢升將軍還在斜谷，估計不日便可破掉斜谷守敵，過駱谷，渡漢水，從東面進軍；只有我軍尚在略陽，不能前進半步！”
“你說楊阜的計策能行嗎！”周泰試着問了一句，因爲出征的時候，呂布還安排了一支奇兵。由楊阜、姜敘、姜維率領三萬虎豹營偷偷從陰平出發，走三百里山路偷襲劍閣，然後迂迴廣元，和甘寧一起攻打葭萌關。
“所以我們必須加快步伐。爭取在姜敘之前拿下白水關，否則我們將蒙上巨大的損失！”
一直坐在右邊緘口不語的閻行面色嚴峻，肅聲道：“雖然五斗米教與黃巾軍一樣，但他仍是十萬大軍，而我們卻只有三萬兵馬。這一場仗該怎麼打，將軍還是早做決斷纔是！”
甘寧頷首：“彥明所言極是，那張魯在漢中經營多年，這份蠱惑人心的本事，及膽略已經遠超張角！”
“報！”
斥候飛馬而來，拉着長長的腔調快步進了議事廳：“啓稟將軍，已經探清張富的準確軍力，有精壯四萬人，外加老弱輜輔兵三萬萬人，總計七萬人馬左右。號稱十萬！”
“嘖嘖……竟然有七萬，這張富還挺實在的嘛！”甘寧以戲謔的語氣說道，揮手吩咐斥候，“再探，將軍情隨時報來！”
斥候尚未退出，周泰就急不可耐的問道：“漢中軍兵臨城下，興霸以爲該如何應對？”
“幼平認爲該如何應對？”相貌剛毅的甘寧面露微笑，反問了周泰一句。
周泰伸手捋了一把鋼須，信誓旦旦的道：“興霸是三軍主將，你說怎麼打就怎麼打。我周泰定然以將軍馬首是瞻！”
“好！”甘寧擊掌叫好，“略陽城外有一條河流，叫做內水，我軍正好可以在這上面做點文章。背水列陣，拒敵於內水以南。”
“背水列陣？”包括陳奇在內，以及數名參軍。同時沉吟了一聲。
甘寧鄭重的點頭：“對，正是背水列陣！本將打算率兵度過內水，在南岸列陣迎敵，讓將士們置之死地而後生。發揮全部能力，迎頭痛擊賊軍，讓他知道我西涼軍的厲害！”
“不可，不可……”參軍是儀第一個站出來反對，“叛軍人多勢衆，士氣正盛，不可直攖其鋒，當退避三舍，據城死守，靜待主公援兵到來，再做定奪。”
甘寧對是儀的話不以爲然：“孝只所言差矣！叛軍遠到而來，此時不迎頭痛擊，削弱敵軍兵力，待叛軍主力在城下集結，再想出戰，難矣！敵軍遠來疲憊，正可藉助內水地勢，激勵將士銳氣，挫叛軍之鋒芒，壯我軍之聲勢！”
“敵軍人多勢衆，我軍尚需分兵守城，只怕戰之難勝。”法正據理力爭。
法正和徐庶一樣，作爲新投入呂布帳下的謀士，他需要一場戰鬥來證明，起初他意氣風發，準備大展身手，可聽到敵軍有十萬兵馬時，他立馬打消了這個主意，提出了穩紮穩打，徐徐漸進的策略，對於建功來說，保住將士的性命纔是最重要的。
對於法正，甘寧還是比較尊重的，而且軍事會議就是需要辯證討論，分析利弊；若是大家都毫無主見的唯唯諾諾，那也就沒有軍議的必要了，因此甘寧也不生氣，耐心的與是儀辯論。
“昔年，淮陰侯韓信背水列陣，在井陘以三萬軍大破趙軍二十萬，名垂青史，傳爲千古佳話，如今我軍有三萬餘人，縱使留下一萬人守城，尚有兩萬人可出戰，而賊兵能戰者不過四萬，我背水擊之，定可一鼓破敵！”
法正仍然固執己見：“韓信所背之水，河水深達數丈，士卒無路可退，所以三軍才戮力死戰！而我軍處於內水上游，最深之處不過丈餘，況且背後就是略陽，將士們知道有退路，定然不會豁出性命，背水列陣，非但不會激勵士氣，反而會阻礙我軍撤退，此乃不智之舉，某以爲斷不可行！”
就在甘寧與是法正陷入爭辯之中的時候，周泰忽然撫着鋼須大笑：“哈哈……興霸的背水列陣倒是啓發了我，我有一計可破賊兵，說不定能夠生擒張富，亦是未知！”
甘寧喜出望外，含笑着問道：“幼平想到了什麼妙計，快快說來聽聽？”
周泰升大踏步的走到牛皮地圖面前，指着略陽城南三十里外的內水：“這條河流向南，可助我軍大獲全勝，興霸、彥明、公節、法參軍附耳過來，聽聽周某的這條計策如何？”
甘寧和閻行、陳奇及法正聽完之後齊齊擊掌叫好：“此計可行，定能大破賊軍！”
既然衆將達成了一致。甘寧當即調兵遣將，命周泰引兵五千，迅速出城，前往內水上游截斷水流。命閻行率兵五千，在內水河谷設伏，命陳奇和法正率兵一萬據守略陽，自己則帶了一萬人馬出城向南，背水列陣迎戰漢中軍。
隨着嗚咽的號角聲響起。諸將各自引兵，按照計劃行事。
甘寧領着一萬人出了略陽一路向南，走了二十里，便來到了寬十五丈左右的內水邊上，這是略陽境內唯一的一條河流，夏季水流豐沛，但由於此地是上游，因此河水只有五六丈寬，雖然前日剛下過暴雨，但深度不過三丈有餘。
甘寧命人在河面上搭了兩座浮橋度過。部將建議道：“天色尚早，不如再建幾座浮橋，免得退卻之時自相踐踏！”
甘寧哈哈大笑：“放心好了，我軍退回來之時，這內水定然乾涸見底！”
衆將校丈二和尚摸不着頭腦，這內水的水雖然比不上夏季，但也有五六丈寬，一丈多深，怎能說幹就幹？但軍令如山，衆將校也不敢多問。只能尊令行事。
大軍過了內水，向南走了十餘里，又來到了一條平行流淌的支流面前，這條河流的水流量與河牀寬度稍遜於內水。但河水也有三四丈寬闊，深達丈餘。
甘寧再次下命在河面上搭建浮橋十座，然後全軍過河，在河對面背水列陣，靜候漢中軍先鋒部隊的到來。
副將再次建議：“將軍，背水列陣的精髓在於置之死地而後生。我軍搭建這麼多浮橋，衆士卒都知道有退路，焉能戮力死戰？背水作戰的優勢無法發揮，以寡敵衆，恐不能取勝！”
“哈哈……你儘管依計行事便是！這浮橋可不僅僅只是給我軍留的退路，而是給漢中軍準備的……”徐晃撫須黠笑，對於周泰的謀劃佩服不已。
因地形而定計策，不墨守成規，這纔是一個出色的將領該有的表現。別看周泰平時傻不哩嘰的，一到關鍵的時刻，他總能想出如同賈軍師才能想出的點子來，他知道周泰一直都在裝傻，他也知道呂布知道周泰在裝傻，不然以周泰的戰功，早就應該封個四品將軍了，而不是隻在自己帳下做個校尉，不過就算周泰只是個校尉，在幷州軍上下，沒有一個人不佩服他的。
一萬西涼軍忙碌了一日一夜，終於在內水支流上架起了十座浮橋。在支流北岸休整了一夜，然後全軍渡河，在南岸背水列陣，靜待漢中軍先鋒部隊到來。
晌午時分，南面塵土逐漸飄揚了起來，遮天蔽日，腳步聲震天動地，又過了片刻，便能看到黑壓壓的漢中軍漫山遍野的席捲而來，如同蟻羣一般。各種旗幟迎風飄蕩，雜亂不已，多數士兵並沒有甲冑，用的武器也是各式各樣，長槍、長矛、長戈、獵叉，甚至還有鋤頭、鐵鍬等農具。
“報！”
漢中軍斥候飛快的來到張富馬前：“啓稟張富將軍，甘寧率兵在外水（內水支流）南岸背水列陣，看起來要與我軍決一死戰！”
張富率領偏將登高遠眺，看了一會大笑道：“哈哈……這甘寧無謀之輩也！以爲看了兩本兵書，就成了兵仙，韓信的背水列陣，乃是因爲背後河寬水急，將士們無路可退，所以纔會背水死戰。韓信又以奇兵偷襲了趙軍大營，遍插旗幟，所以才能大破趙軍！而今，徐晃竟然在河上搭了十座浮橋，生怕自己的隊伍撤退的不夠快，這種情況下，哪個士卒會拼命死戰？而我軍又未曾紮營，又豈懼西涼軍抄我後路？”
說着話，手中長槍一招，高聲道：“諸位將士隨某向前，生擒了甘寧，好讓西涼軍和幷州軍知道我漢中將士的英勇！震懾敵膽，直搗隴縣！”。