五原這個古地名源於夏朝。相傳四千多年前天下洪水氾濫，大禹採取疏導之法，根治洪水，待水勢減退後，在高埠處首先出現了若干個丘狀原所，其中有五個較大的原所，人們在原所之上闢田、造屋、繁衍、生息、耕作。五原稱謂遂由此而來。
戰國以前，五原地區是北方少數民族繁衍生息的場所之一，後來趙武靈王置雲中郡。九原是雲中郡的一個屬縣，五原爲九原的西部地區。
自此之後幾百年，當漢族朝廷強盛時，此地便爲漢族所有，當漢族大亂時，又被匈奴佔據。
漢武帝時，爲了徹底解除匈奴的威脅，派衛青反擊匈奴，將匈奴趕往漠北。由於九原郡是匈奴南下的要衝，爲了加強防禦，將九原郡一分爲二，東部地區改名五原郡，西部地區改稱朔方郡。五原郡治爲九原縣。
西漢之後，匈奴分裂，北匈奴西遷，南匈奴則內附，被安置在朔方郡，而五原則被鮮卑佔據。
後來王嵩滅了中部鮮卑，因爲（其實是藉口）幷州人口太少，五原又不太適合耕種，便沒有對此地進行管理，幾年之後，便又被烏桓人所滲透佔據。
高順率六萬大軍來到五原城外十里下寨，蹋頓並沒有前來進攻，反而將全部兵力收縮到五原城內，目的是想用拖延時間來消耗高順的糧草，爲了達到這一目的，蹋頓還派出蘇僕延爲使者，向高順假意求和。
蘇僕延非常恭敬地對高順說：“尊敬的高將軍，烏桓人一直是漢人的朋友，我們就算偶爾打劫漢人，那也是打劫幽州漢人，我們烏桓人可從來沒侵犯過幷州漢人啊。不知是什麼事情使將軍不開心，車馬勞頓地跑來烏桓人的草原來拜訪我們？其實，將軍要是有什麼需要，只要讓人通報我們一聲，不論是美女還是牛羊，我們蹋頓單于都會立即奉上。”
高順義正嚴辭地喝斥道：“五原從來就是幷州的五原，什麼時候成了“烏桓人”的草原了？中部鮮卑竊居我五原郡，已被我主公剿滅，你烏桓人不經過我主公許可，便佔據我五原全郡，這是很可惡的強盜行爲！要想活命，限你們十天之內滾出五原境內，否則我會殺你個雞犬不留！”
蘇僕延唯唯喏喏地道：“此事我不能做主，待我秉明蹋頓大汗，再來回復將軍，畢竟就算蹋頓大汗想要撤回幽州，也是需要與各部落首領商量的。請將軍寬限五日，就五日！五日之後，我再來聆聽將軍教導，將軍你看如何？”
高順明知蘇僕延是想拖延時間，不過正好也便於自己實施“引蛇出洞“之計，便對蘇僕延道：“我看你尚知我天朝威儀，便給你一個面子，五日之後，若無我想要的結果，我便攻破五原城，殺你們個片甲不留，玉石俱焚！”
蘇僕延回去向蹋頓覆命，一衆烏桓將領聽到蘇僕延轉述的話，都義憤填膺，就連一向主和的難樓，也對蹋頓道：“我們有十萬人，他高順才六萬人，可我們卻要躲在城裡被他威脅，這太不合常理了。何不乾脆出城一戰？難道十萬烏桓勇士還打不過他六萬漢軍？”
蹋頓喝斥道：“休要焦躁！我們既然已設下妙計，何不稍等幾日？烏桓勇士不怕死，可是，既然有了能減少傷亡的妙計又何須硬拼？少死點人，少流點血然道不好嗎？
我看高順輜重車隊不多，所帶糧草不過十日左右，只要劫他幾批軍糧，他便會缺糧，到那時，他就是待宰的羔羊！”
衆將一聽，才安靜下來。
五日之後，高順並沒有等到蹋頓的回覆。高順假裝大怒，帶軍到五原城下讓人罵戰，又與城頭弓弩對射一番，才收兵回營。
從此之後，高順便每天假裝攻城一番，每次都無果而終。
一晃十天過去，高順停止了罵戰和攻城，並故意讓人開始殺馬爲食，讓烏桓人以爲漢軍糧盡，而實際上，這些馬匹是臧霸打敗拓跋健俘獲的戰馬，是漢軍現在多餘的戰馬。
蹋頓聽說高順已經糧盡並殺馬爲食，非常得意，顧左右道：“吾計成矣，再過幾日，便可滅了高順！”
……
此時的草原上，烏延帶着二萬多的烏桓士兵埋伏在小山腳下茂密的草從中，對面一里左右的大路上，一支足有一千多輛運糧車的龐大車隊正緩緩前行。
這是漢軍的第三支運糧隊了，前兩支無一例外地都被烏延劫了，雖然說押糧的漢軍一見烏延大軍就四散而逃，沒有殺到什麼漢人，但糧草卻無一例外成了自己的戰利品。
烏延看到漢軍龐大的運糧車隊進入埋伏圈，立即站起身來，拔出戰刀用力一揮，立時號角四起，兩萬大軍如狼似虎一般向車隊撲去……。
讓烏延詫異的是，這次漢軍並沒有逃跑，而是將一千多兩輜重車快速圍成了一個很大的凹形車陣，將押送糧草的三千士兵圍在了凹車陣中。
烏延並沒有注意到這些，他以爲漢軍是想將輜重車圍成圓陣防守。
“衝進去！趁漢軍尚未布好圓陣，衝進去！殺啊！”
烏延一馬當先，毫不猶豫地沿着凹形的開口衝進了車陣之中。
印象中本該崩潰的漢軍護糧隊並沒有崩潰，而是列成弩陣，以軍弩射殺進入凹形車陣的烏桓兵。
烏桓兵進入凹形車陣後，騎兵的速度便慢了下來，沒了衝擊力的騎兵，反而成了步兵刺殺的靶子，被三面進攻的漢軍殺得血流成河。