淮南節度使裴雲，輕取楚州、泗州，親斬南楚淮東主將駱婁真，淮東各鎮，皆聞風而降，唯淮東軍副將蔡臨，收潰兵，守廣陵，雍軍攻而不下，裴雲令何郢部繞道襲取高郵，渡水側擊之，廣陵敗績，援軍久不至，蔡臨知勢不可綰，時，裴雲以箭書招之降，蔡臨遂引軍出城，自絕陣前，廣陵衆將乃降。十月二十九日，雍軍至揚州，揚州守軍不戰而潰。
——《資治通鑑·雍紀三》
楚州名勝，以城中的鎮淮樓、韓侯祠和城郊的漂母祠、韓侯釣魚臺最爲出名，楚州郡守顧元雍本來最是喜愛鎮淮樓，不僅常常在此處召宴城中名士，昨夜更是在此指揮楚州守軍抵抗雍軍的進攻，可是一夜之內，再次來到鎮淮樓，他卻已經是階下之囚，雖然身邊監管的雍軍軍士沒有絲毫失禮，可是他心中的苦澀和恐懼卻是怎麼也擺脫不掉。
昨天黃昏時分，城外來了丟盔卸甲的楚州大營潰軍，自己方得知原來雍軍已經攻陷楚州大營，駱婁真已經戰死，他連忙打開城門讓這些敗軍進城，爲首的那人正是黃參軍，此人經常幫自己在駱婁真面前緩頰，所以他並沒有生出疑心。不料進城的卻是煞星，黃參軍竟然是被雍軍逼着來賺城的，原本尚可勉強一戰的楚州就這樣莫名其妙地陷落了。總算顧元雍尚存了一分戒心，雖然被雍軍進了城，可是他在親兵的保護下退守鎮淮樓，和雍軍開始了巷戰，雍軍戰力強橫，但是楚州守軍畢竟是熟悉地理，兩軍纏戰許久，勝負未分。但是當日夜裡，雍軍的援軍兩萬人涌入楚州城，顧元雍最後的一點希望也破滅了，眼看着楚州城內滿是雍軍的旌旗，剩下的千餘守軍被圍在鎮淮樓下，無奈之下他只能舉城請降。之後他就被迫領着雍軍四城安民，到了天明時分，楚州城就已經切切實實被大雍據有了。
一夜未睡的顧元雍又被雍軍主將裴雲召來鎮淮樓，走上原本自己最熟悉的頂樓，他便看到裴雲站在窗前，負手而立，俯瞰樓下的景緻，在他身後兩側，左右各站着兩人，都是青黑色衣甲白色大氅的白衣營高手。顧元雍雖然不知道這些親衛身份的特殊性，也能夠看得出個個氣度凌厲，不似尋常軍士。他神色苦澀地上前一揖到地道：“南楚降臣顧元雍拜見節度使大人。”
裴雲轉過身來，伸手相攙，待他起身之後，裴雲微微一笑，道：“裴某奉我大雍皇帝陛下之命攻略淮東，於楚州百姓多有冒犯，昨夜血戰，難免傷及許多無辜，大人既然已經棄暗投明，還請大人多多安撫纔是。”
顧元雍諾諾答應，心中卻是生出期望之心，莫非雍軍並不準備將自己處死麼，自己抵抗了雍軍將近大半夜，黑夜之中，攻城的雍軍損傷也是不小，總有千人左右，他原本以爲只要等到楚州平定，自己就會被秋後算帳呢，若非是擔憂楚州城被屠城血洗報復，他也不會投降，不料這位淮南節度使，雍軍主將似乎沒有怪罪自己的意思。
顧元雍從前沒有和雍軍作戰的經驗，自然不知道在雍軍眼中，敵軍若是抵抗纔是正常的，若是不抵抗就請降，倒會讓他們覺得奇怪呢？
裴雲對顧元雍撫慰了幾句，言辭溫和，讓顧元雍漸漸安下心來，這時候，杜凌峰怒氣衝衝地走上樓來，對這裴雲施了一禮，道：“將軍，那楚州長史太無禮了，屬下奉命去收繳文書圖章，他竟然不肯交出，還將您大罵了一通，說您使用詐術賺城，是陰險小人。”
顧元雍心中咯噔一下，那楚州長史荊長卿是同泰二年秋闈二甲九名的進士，四年前到楚州上任。此人是嘉興世家子弟，本來按照他的背景才華，應該有更高的官位，至少也可以進翰林院的，可是他卻仕途坎坷，多年來在各地任職參軍、司馬之類的職務，始終不得晉升，與他同科之人都已經金堂玉馬，唯有他年屆不惑才被任命爲楚州長史。他到任之後，顧元雍仔細留心，此人行事有理有節，進退得宜，克盡職守，清正廉潔，的確是良才，他曾問及其仕途坎坷的緣故，這人只是嘆息不語，這其中自然有隱情，可是顧元雍生平不喜歡探查別人的隱私，所以也就只是放在心裡罷了。不料今日此人竟然如此執拗，若是觸犯雍軍，豈不是沒了性命，他妻妾子女都在楚州城內，弄個不好，全家滅門也是可能的，想及此處，他不由心中暗暗焦急。
裴雲神色不動，淡淡道：“凌峰，你如何處置了？”
杜凌峰道：“我一氣之下，已經讓人將他綁到了樓下，請將軍允許屬下將此人斬首示衆，以爲敢和我大雍爲敵者戒。”
想及荊長卿平日的好處，顧元雍連忙上前作揖道：“將軍恕罪，將軍恕罪，荊長史生性剛正，或者有所冒犯，將軍寬容大量，還請饒恕他的性命。”
裴雲笑道：“將他帶來，我要見見這個強項長史。”
杜凌峰大喜，傳令下去，不多時親衛押着一個人上來了，這人四十歲左右年紀，相貌斯文，氣度平和，只是此刻他渾身是土，官帽已經不知掉到哪裡去了，額頭上還有血跡，可見一路上吃了不少的苦頭。
上得樓來，那人立而不跪，只是怒目而視，杜凌峰見他如此，怒道：“見到我家將軍還不跪下請罪。”
那人冷冷道：“荊某是南楚臣子，爲何要拜大雍的將軍？”
裴雲聞言笑道：“顧郡守已經率楚州官員投降我大雍，你如今是降臣，爲何不跪？”
那人怒道：“郡守請降，我長史沒有請降，爾等侵我國土，傷我黎庶，南楚百姓無不恨之入骨，如今雖然迫於局勢暫時屈服，待王軍北上，犁庭掃穴，絕不令爾等逃出淮東。”
杜凌峰大怒，上前就是一記耳光，將那人打翻在地，指着那人罵道：“南楚百姓恨之入骨的不知道是誰呢？誰不知道駱婁真在淮東肆虐，搶掠民女，強徵糧餉，今日我軍貼出告示，提及駱婁真伏法之事，楚州百姓無不歡欣鼓舞，你既然這樣硬氣，怎麼沒有膽子和駱婁真相抗，我平生最討厭你這等腐儒，既然你不肯歸降，那你就是我軍的囚犯，我也不殺你，將你在郡守府前枷號三日，看你還有沒有力氣大罵。”他這一拳極重，打得那人半邊臉都腫了起來，口角溢血，那人似乎也豁出去了，痛罵不已，雖然口齒不清，但是杜凌峰卻聽得怒火更盛，他拔出佩刀，指着那人道：“好，你既然自己尋死，我就成全你。”
裴雲原本只是淡淡瞧着杜凌峰行事，見他真的要揮刀殺人，才阻止道：“算了，他也是個忠義之輩，殺之不祥，將他關入大牢算了，不要過分難爲他的家人。”
杜凌峰喜道：“屬下遵命。”說罷拖了那人向樓下走去。
顧元雍嚇得冷汗直流，杜凌峰雖然是在毆打責罵那個不恭的長史，可是其餘幾人的眼光明明在自己身上打轉，分明是殺雞儆猴的意思。眼看着得力的下屬官員被那個囂張跋扈的雍軍軍士ling辱，顧元雍心中生出屈辱之感，恨不得也將這些人大罵一通，然後讓裴雲下令將自己拖出去斬首，這也算是爲國盡忠了。他面上神色一陣青，一陣紅，自然被裴雲看在眼裡，但是如今最重要的是威懾楚州官員，讓他們不敢反抗纔是，所以他裝作沒有看見顧元雍的面色，南楚在淮東的高級官員都是南楚世家子弟，就是請降，也是絕對靠不住的，裴雲只等攻下廣陵之後，就要清洗淮東，將之作爲大雍進攻南楚的前線，現在不過是暫時隱忍罷了。
過了一日，裴雲留下衛平帶着五千人鎮守楚州，自己率着大軍會合何郢部向廣陵而去，與此同時，成功奪取泗州的張文秀部，也向廣陵會合。
廣陵是揚州的最後一道門戶，此地本來屬於揚州管轄，而揚州古稱廣陵，東晉末年，此地設縣天長，後改廣陵爲揚州，改天長爲廣陵，到如今已經有數十年，人們早已習慣了這種叫法。將廣陵當作揚州北面的屏障，奪取廣陵，揚州就可一舉而下，所以南楚在此地設立了廣陵大營。
廣陵大營的副將蔡臨雖然也是尚維鈞一系，可是此人倒是生性正直，他是尚維鈞的外甥，若非是和尚維鈞不合，只怕這淮東主將的位子也不會落到駱婁真身上，所以駱婁真對其敬而遠之，將廣陵大營交到他手上便不聞不問，蔡臨練兵頗有獨到之處，約束士卒，從不擾民，還多有扶危濟困之舉，所以在廣陵一帶聲名極好，楚州大營和泗州大營潰敗之後，都有不少殘軍逃到廣陵，被他收入營中，整頓之後，倒也有三萬多人。他將軍情上報建業之後，便領軍進駐廣陵城，他心裡有數，若想正面對抗雍軍，必然是慘敗之局，所以準備依靠廣陵城抵擋雍軍的攻勢。他有自知之明，知道自己不可能戰勝裴雲，只盼着能夠守到南楚援軍到來。
十月九日，裴雲大軍到達廣陵，十萬雍軍陳兵廣陵城下，一眼望去密密麻麻，雍軍的大營犄角相連，氣度森嚴，只是望去就已令人生出不能取勝之感。蔡臨指着雍軍大營道：“若是廣陵失守，雍軍便可以長驅直入揚州，威脅京口、建業，爾等若不戮力苦戰，淮東軍威名盡喪，本將軍已經呈書建業，向尚相和陸大將軍求援，我們只需守個十天半月，就可等到援軍，諸君可肯效死。”廣陵大營將士都是深受蔡臨恩澤，聞言都是高聲道：“願爲將軍效死。”
嘯聲遠揚，城下雍軍聽得清清楚楚，裴雲一皺眉，對身後的何郢、張文秀道：“看來廣陵城不好攻取啊！”何文秀是一個相貌俊朗的青年將領，他朗聲笑道：“將軍何必掛慮，廣陵縱然難攻，還能擋住我大雍鐵騎麼？”衆將士也都高聲道：“請將軍下令攻城，不克廣陵，誓不爲人。”
裴雲聞言揮鞭指着廣陵城道：“既然如此，何郢，你這次尚未立下戰功，就讓你先上如何？”
何郢大喜，一路上裴雲搶着做了先鋒，反而是他只能帶着大路人馬跟在後面，早已求戰心切，聞言他凜然尊令，策馬向軍前走去，不多時，號角聲鳴，雍軍的第一波攻城開始了。
誰也沒有想到，這一攻，就是整整半個月。
蔡臨在廣陵可謂甚得民心，他又不似駱婁真那般無能懈怠，這些年來備戰充分，廣陵城內的糧草輜重十分充足，在他的率領下，廣陵城毫不動搖地撐了半個月，城上城下，皆是一片狼藉，雍軍的投石車、箭樓不知道損壞了多少，南楚軍不知道射出了多少箭矢，潑下了多少沸油金水，滾石檑木更是數不勝數，到了後來，靠近城牆的房屋皆被拆毀，石頭木料都用來守城了。雍軍幾次派出敢死隊攻上城去，都沒有成功。最接近成功的一次，是十月十九日，裴雲派出了所有的白衣營侍衛，整整十六人帶着三百敢死勇士登城，蔡臨帶着親衛親自迎敵，苦戰半日，若非是從廣陵城東的高郵湖上突然來了援軍，只怕廣陵城已經失守，這場惡戰，白衣營死了兩人，三百勇士無一生還，蔡臨身邊的親衛也死傷殆盡。可是落日餘暉下，浴血的廣陵城仍然屹立不倒。
裴雲的神情有些冰寒，雖然並沒有準備幾日就攻下廣陵，可是現在的情形卻是太不利了，必須要隨時都可以結束此戰才行。杜凌峰神色疲憊地走了過來，他雖然年輕，但是武功在白衣營中也是數一數二的，兩人又是師叔師侄的關係，所以裴雲對他十分關切，見他渾身是血，裴雲皺眉問道：“怎麼樣，傷重不重？”
杜凌峰道：“我只是捱了兩刀，沒有傷到筋骨，可惜了這些兄弟，蔡臨身邊的親衛武功高明得很，當初駱婁真身邊的親衛要是這樣高明，只怕師叔和我都會葬送在楚州大營。”
裴雲嘆息道：“建業蔡氏在南楚是有名的世家，自然是有些高手護衛的，蔡臨又是蔡氏嫡子，也難怪如此。”
杜凌峰道：“將軍，高郵守軍居然有膽量前來救援廣陵，是不是南楚的援軍已經準備過江了。”
裴雲搖頭道：“司聞曹傳來的消息，現在陸燦正在建業要求接管淮東軍權，尚維鈞仍然推辭不肯。”
杜凌峰愕然道：“尚維鈞難道不知道現在淮東已經是岌岌可危了麼？”
裴雲笑道：“這件事情倒是有些蹊蹺，似乎有人截斷了淮東和建業的消息往來，廣陵的求援書根本就沒有到達建業。”
杜凌峰茫然，但是他很快就將此事置之腦後，道：“師叔，那麼現在怎麼辦，高郵守軍竟然敢出城作戰？”
裴雲正欲答他，一個斥候過來稟報道：“將軍，已經探查清楚那些人不是高郵守軍，而是高郵湖水匪，首領名叫官楓，此人水性過人，在高郵首屈一指，因爲抗拒駱婁真強徵糧餉才被迫入湖爲匪，平素劫富濟貧，深得高郵民心，不過他和廣陵大營蔡臨是生死之交，若非是蔡臨緩頰，只怕駱婁真早就調動水軍來清剿高郵湖了，今日正是他率了部衆救援廣陵。”
裴雲笑道：“此人倒也講義氣，只可惜不過是螳臂當車罷了，何郢，你明日去取高郵，凌峰，去楚州傳我軍令，調一營水軍到高郵待命，到時在水軍護翼下，何郢渡水襲取廣陵東側，促不及防之下，廣陵旦夕可破。”
衆將轟然領命，十月二十日，何郢襲取高郵，十月二十一日，一營水軍到了高郵湖，原本在攻取揚州之前是不準備使用水軍的，所以水軍是在楚州洪澤湖待命的，如今情形有變，只好調一營水軍到高郵湖對付水匪。
十月二十二日，廣陵的決戰開始了，這一次雍軍有備而來，在官楓出城攻擊岸上的雍軍的時候，大雍水軍突然出現，大雍在江淮和南楚對峙多年，水軍精銳不比南楚差多少，和這些烏合之衆的水匪比較當真是天壤之別，一番苦戰之後，水匪全軍覆滅，除了官楓僥倖逃回廣陵之外，無一生還。雍軍本已切斷了廣陵和揚州之間的通道，如今東面的高郵湖也落入雍軍掌握，何郢藉助水軍屢次攻擊東城，這一次，廣陵真的成了孤城。
十月二十三日，在雍軍連續的猛攻下，廣陵城終於失去了抵抗的能力，雖然雍軍將士都強烈要求裴雲一舉攻下廣陵，最好是屠城泄憤，但是卻被裴雲阻止，令人向城中射去箭書招降。
旬月之間已經是老了十餘歲的蔡臨望着手上的箭書，他的神情是異樣的淡漠，看看身前衆將，都已經是疲憊不堪，更是幾乎人人帶傷，如今廣陵城內只有萬餘殘軍，整整兩萬軍士死在城頭之上，廣陵軍民死傷疊籍，真是再也打不下去了。反而是城外的雍軍，靠着充足的攻城器械和強悍的戰力，雖然是攻城一方，卻只是損失了一萬五千多人，主力依然無損。爲什麼援軍還沒有來？蔡臨可以從麾下將士的眼中看到這樣的疑問，城防殘破，外無援軍，士卒疲敝，就是名將之姿也難以繼續守城，更何況蔡臨自認只是平庸之才，微微苦笑，他黯然道：“明日出城請降。”
看到衆將如釋重負的神情，蔡臨知道他們並非是因爲可以保住性命而歡喜，誰也不知道雍軍會否因爲損失慘重而報復，可是隻要能夠從無休無止的攻城戰中解脫出來，這已經足夠了。無必救之兵者，則無必守之城，廣陵軍民心志已經崩潰，當真是沒有守住的可能了。
衆將離去之後，站在屋角的一個古銅色膚色的青年走過來道：“蔡大哥，你當真要投降麼？”
蔡臨看了他一眼，道：“官賢弟，你對蔡某已經是仁至義盡，趁着今夜，你從高郵湖逃走吧。”
那青年憤然道：“蔡大哥，昔日若不是你援手，我爹孃早就被官府所殺，二老臨終之時尚命我捨命相報恩情，我豈能獨自脫身，你若身死，我還有什麼臉面去見爹孃之面。”
蔡臨黯然道：“我當日不過是舉手之勞，你何必放在心上，況且我是託你去求見陸大將軍，請他早日在京口準備迎敵，我明日不過是請降，以裴雲的聲名爲人，是不會爲難我的，此事十分緊要，更勝我的性命，你拿着我的信物去吧。”
官楓猶豫再三，道：“既然蔡大哥如此說，我便去見陸大將軍，大哥放心，等我見了陸大將軍便回淮東，想法子救你出來。”
蔡臨笑道：“好，我會等你來救我，你晚上就走吧，我很累了，準備好好休息一下，這些日子難得有一天晚上不用擔心雍軍襲城，我也該好好休息一夜了。”
官楓見他神色憔悴，便告辭道：“大哥珍重，那麼晚上我就不來辭行了，你放心，最多五六日我就能回來，到時候一定會來尋你，在江淮，我一人可以來去自如，絕不會被雍軍發現的。”
蔡臨點點頭，轉身回內室去了。當夜官楓趁着夜色離開了廣陵，大雍水軍只有一營，防範得並不嚴密，所以官楓順利地潛入高郵湖，遊了一夜，登岸向南而去。
十月二十四日，蔡臨酣睡了一晚之後，修面整飭之後，沐浴更衣，換上了一身青衣，他本是出身名門，也曾有過功名，雖然改了武職，卻仍是不脫文人氣度，穿上青衫，不似是浴血守城的武將，倒像是遊學的文士一般，混不似前幾日的狼狽模樣，望望銅鏡裡面消瘦但是精神奕奕的容貌，他微微一笑。用過早飯，衆將和廣陵官員已經在外等候，他望了衆人一眼，笑道：“諸位不必擔憂，率衆頑抗者，是蔡某一人，雍軍若要問罪，自有蔡某當之。”衆人都是面面相覷，見蔡臨如此神情坦蕩，衆人也都放心許多。
巳時初，蔡臨令人開了北城門，自己率衆將和廣陵官員步行至雍營請降，此時，裴雲早已得到稟報，對於這個抵抗大軍半月之久的南楚將軍，他心中頗爲敬佩，爲了表示敬意，他也帶了衆將列陣出迎，雙方相距二十丈才停下腳步。雍軍衆將望着蔡臨，都是暗暗稱奇，這人看上去倒像是一個白面書生，想不到竟然能夠在雍軍猛攻之下苦守孤城半月。
蔡臨望望前面氣度森嚴的雍軍軍陣，淡淡一笑，他本是世家子弟，書香門第，從來都是崇文輕武，只有他讀書不成改學劍，更是違背父命進了軍旅，只可惜自己才能平平，以至於兵敗至此，還有何顏面請降苟活。他一舉手，止住南楚衆將步伐，獨自上前，距離雍軍軍陣數丈，他方站住，望向雍軍主將裴雲，朗聲道：“裴將軍，蔡臨癡心妄想，率衆抵抗貴軍，半月之間，血濺孤城，將軍如有怪罪之意，蔡臨一身擔之，尚請寬宥廣陵軍民。”
裴雲也高聲道：“兩國征戰，理應如此，裴某不才，也不會因此事報復廣陵軍民。”
蔡臨朗聲一笑，拔劍出鞘，副將黃城只道他要獻上劍印，表示投誠之意，便捧了將印過來，孰料蔡臨引劍就頸道：“蔡某乃是南楚之臣，沒有請降的道理，今日以死謝罪，身後之事，便由黃副將作主。”說罷，在裴雲“不可！”聲中引劍自絕。鮮血滴落，蔡臨身軀仆倒於地。
南楚中人都是驚愕萬分，黃副將更是大叫一聲，撲到蔡臨屍身前痛哭流涕。雍軍衆將縱然原本心存恨意，此刻也是怨盡恨消，望着蔡臨屍首唏噓不已。
良久，那副將淚盡而起，取了蔡臨血劍和劍印上前拜倒道：“末將南楚淮東軍廣陵大營副將黃城，謹代廣陵軍民，向淮南節度使裴將軍請降，唯請將軍寬恕士卒百姓，末將等皆任憑將軍處置。”
裴雲下馬上前，接過劍印道：“大雍淮南節度使、平威將軍裴雲，謹代吾皇接受廣陵軍民歸降，將軍且寬心，裴某不會妄殺廣陵軍民泄憤。”
那副將叩首道：“末將叩謝將軍寬宥。”在他身後，廣陵衆將和官員都拜倒謝罪。至此，淮東之戰最血腥的一幕終於過去。
裴雲寬慰廣陵投降衆將官員之後，返回大營，正準備安排進軍揚州，這時候有楚州信使送來衛平的書信，裴雲打開一看，眉頭緊皺，將信件交給衆將傳閱。
杜凌峰隨侍在側，也看了書信，他性子最急，驚叫道：“怎麼可能，荊長卿明明已經下在大牢，尚有家眷牽累，居然一家人都消失無蹤，這怎麼可能呢？”
張文秀、何郢和其他將領也是面面相覷，裴雲淡淡道：“一個荊長卿倒是不算什麼，不過此事說明我軍過於急促了，傳我將令，何郢隨我先取揚州，文秀負責將淮東各鎮都清洗一遍，凡是和南楚關係緊密的人都要盤查清楚，不可再留下後患，不妨留下一些空隙，讓那些忠心南楚的官員百姓南逃，這樣淮東也清靜些，皇上的意思，是要穩守淮泗口，即使不能順利渡江，也不能再失去淮東。”衆將轟然應諾。
雍軍在廣陵修整三日之後，裴雲率軍赴揚州，十月二十九日，雍軍兵鋒到了揚州郊外，揚州郡守棄城而逃，雍軍兵不血刃攻取揚州，至此，淮東全境陷落。