曹操帶着人正往潼關趕呢，半路上鍾繇派人來稟報曹操，說丟了長安了，曹操一聽氣壞了，說鍾繇是幹什麼吃的，長安共計有雄兵三萬，大將數員，難道連一個月的時間都堅持不了嗎！正在這時候又有一騎飛來，說啓稟丞相，大事不好，潼關丟了！
這話一說完了，曹操和帳下的衆將全都嚇了一大跳，潼關那是進出雍司二州的門戶，如果潼關丟了，那就代表着門戶洞開了，馬超想要進兵的話必勢如破竹一般！因此曹操也顧不得其它的了，急急忙忙帶着大隊人馬晝夜不停用了一天一夜的時間趕到了潼關城下，到了關下一看，可不是嘛！城頭上馬超的軍旗隨風左右飄擺，關頭軍兵弓上弦刀出鞘戒備森嚴。
那位說潼關怎麼這麼容易就丟了。這裡頭有個原因，潼關乃是西去的咽喉要路，曹操在這裡屯有重兵，他手下的大將呂曠、呂翔帶着二萬精兵鎮守此地。馬超得了長安之後，在鍾繇的府中找到了兵符令箭，這下馬超高興了，他急忙傳令，把長安的降兵降將找來，找了個忠實可靠的，讓他帶着令箭趕奔潼關，去調呂曠的軍馬出關，然後又命馬休帶一千鐵騎繞路在去潼關的必經之路上埋伏，命馬岱、馬鐵各帶一千鐵騎側插潼關，等到潼關的人馬出來了之後一支扮作敗兵一支扮作追兵去襲取高關，馬超讓趙雨、呂雯帶二千番兵和後勤部隊留下從長安往回搬東西。
降兵帶着令箭騎快馬繞過鍾繇他們先一步趕到了潼關，等到了潼關之後告訴呂曠，說長安告急，鍾繇命自己來潼關搬兵，請二位將軍立刻發大兵救長安，如果去的晚了恐怕長安就保不住了！呂曠不疑有詐，點精兵一萬急匆匆趕奔長安城，走到半路上伏兵四起，馬休領着一千鐵騎殺了出來，呂曠還從來沒有見過這樣的騎兵呢，先是投矛開路，然後一手舉着騎盾一手舉着刺槍、斬馬刀結陣衝上前來，兩軍一開戰，馬休殺了呂曠一個措手不急，呂曠大敗而逃。
逃出去了沒有多遠，鍾繇帶着殘兵敗將也來了，兩路敗兵合在一起，互相一說經過，鍾繇一拍大腿，說完了！潼關不保了！正這個時候，馬超帶着一千番兵趕到了，同馬岱前後挾擊，鍾繇、呂曠無心戀戰，奪路而逃，急急忙忙趕奔潼關，等到了潼關城下一看，呂曠大嘴一咧痛哭失聲：“兄弟呀，哇哇……”呂翔的人口高掛在高杆之上，潼關易主了！
馬岱和馬鐵各帶一千軍兵繞路趕奔潼關，離着潼關還有五十里，馬岱就扮作了鍾繇軍的樣子，派人去通知潼關守將來接應自己，然後才帶着人在前面狼狽逃躥，馬鐵帶着人急追不捨，一追一逃就到了潼關城下。城中的呂翔接着了馬岱的求援，馬岱派來的軍卒跟呂翔說了，他們是鍾進將軍的人馬，長安被馬超攻破了，呂曠將軍和鍾繇將軍都被馬超給殺了，就剩下我們一千來人了，您快去救一下鍾進將軍吧！
呂翔一聽說呂曠死了，當時方寸大亂，帶了二千人馬就來救馬岱來了，結果兩軍一打對頭，馬岱縱馬提刀過去連名號都沒有報出其不意攻其不備一刀把呂翔劈於馬下！身後一千人殺的呂翔的人馬四散奔逃，關上的軍兵一看主將完了，不用馬岱攻打就開關落鎖交槍投降了，馬岱帶着人進了潼關，命人把呂翔的首級掛在高杆之上，派人通知馬超。
鍾繇一看潼關丟了，跟呂曠說呂將軍，此地不可久留，快快逃命去吧！兩個人帶着人馬落荒而逃，翻山越領逃出了潼關，他們剛逃出來曹操的大隊人馬就到了，曹操正安營紮寨呢，兩個人來了，曹操一看他們兩個鼻子都快氣歪了，長安和潼關加起來五萬大軍如今就剩下不到三十來人了！當時傳令就要把鍾繇推出去殺。
之所以有今天的大敗全都是鍾繇的關係，如果他逃出來的時候帶出來了兵符令箭也不會讓馬超有機會賺了潼關，因此曹操要殺鍾繇，衆人一聽全都過來求情，曹操這才把鍾繇放過，好生安慰了呂曠一番，把兩個人打發下去，先把營寨紮下，曹仁領一軍在左、夏侯敦引一軍在右，曹操坐鎮中軍，三軍互成犄角之勢，進可攻退可守。
曹操到來的消息有人飛報馬超得知，馬超得報之後帶着馬岱哥三個登上關頭往外看了下，看罷多時不由點了點頭，曹操用兵果然深得要領。傳令命大小三軍小心戒備，馬超帶着馬岱哥三個回到了帥府之中。馬鐵說大哥，阿岱和二哥都立了功了，這回該着我了吧，讓我帶一支人馬去會會曹操去吧！馬超說三弟啊，今天就不要出戰了，先休息一下，咱們從長安奔襲潼關已經人困馬乏了，曹操雖然遠來也乏累，但是他人多勢衆，不可輕敵！馬鐵聽了只好尊命退下。
好好的休息了一夜，第二天早上，馬超的三軍飽餐戰飯，準備着出關撕殺，曹操這邊兒也是一樣，全都飽餐戰飯之後，曹操點隊出營，到了關下討敵罵陣，軍兵往裡面通傳，馬超頂盔掛甲罩袍束帶收拾好了跨馬提槍帶三千鐵騎出了潼關，把守關的重任交給了馬岱，馬超帶着馬休、馬鐵哥三個出了潼關來到兩軍陣前把人馬列開了，馬超往對面一看，當時差點兒沒氣吐血。
馬超聽說了，曹操也是起一家之兵與自己對抗，現在一看好傢伙，什麼曹洪、曹純、曹真、曹仁全都在呢，另外夏侯敦、夏侯淵等人也都在！馬鐵忍不住了，拍馬來到兩軍陣前，指着曹操大罵：“曹賊，你太也無恥了，這就是你的一家之兵嗎？”說着他指了指夏侯敦等人。曹操哈哈大笑，說曹某系出夏侯氏，夏侯敦、夏侯淵皆我之兄弟，曹仁、曹洪我之族弟，皆曹某之肱股，當然是我曹家軍了！
聽曹操這麼一白話馬鐵氣壞了，用槍指着曹操罵道：“二姓****，馬前受死！”曹操本姓夏侯又姓曹，所以馬鐵罵他兩姓****，曹操聽了相當不爽，沒等他說話，身邊大將曹純大吼一聲提馬掄刀殺上前去，到了兩軍陣前兩個人互通名姓戰在一處。等到這一打上，夏侯敦點頭讚歎，說罷了！這個馬鐵殺法驍勇，弄不好子和就得敗在他的手下！
曹純曹子和是曹仁的親兄弟，是曹操的表兄弟，從曹操起兵之時便跟隨他東擋西殺南征北戰，立下過赫赫戰功，曹操帳下的虎豹騎實際上就是出自曹純之手，只不過後來曹純升了官了，現在是以議郎的身份參議司空軍事，所以虎豹騎才交到了曹彰的手裡頭。
馬鐵大戰曹純，兩個人打了足足有五六十個回合，馬鐵是越戰越勇，曹純可就越來越不行了，今年曹純都四十好幾了，歲數一大了力氣就不行了，現在全仗着經驗在抵擋馬鐵的進攻。後頭夏侯敦一看不好，急忙跟曹操說曹子和要完，趕快把他換回來吧！曹操一聽急忙派曹休出兵換回曹純。曹休領命拍馬舞槍殺上前去，結果曹休比曹純還菜，打了沒有三十個回合就不行了。
曹彰一看不幹了，他跟曹休的關係最鐵，因此大吼一聲提槍衝了上去和馬鐵鬥在一處，兩個人這一打上，馬超暗暗點頭，說這個曹彰果然夠勇！曹操一看曹彰上去了，急忙命鼓手給他擂鼓助威，馬超一看也命人給馬鐵擂鼓助威，兩邊好一場大殺，最後馬超一看馬鐵連打三陣，有點兒招架不住了，他命人吹號把馬鐵招了回來，曹彰也迴歸本隊。
等到兩個人都退回去了，曹操一提馬在大將許褚的保護之下來到了兩軍陣前，他衝着馬超一拱手，揚聲說道：“曹某敢情孟起將軍陣前答話！”馬超看了看曹操，經過赤壁大戰的刺激，如今的曹操已經大不如往惜了，頭髮、鬍子都花白了，人也顯的浮腫了許多。馬超說了聲走，照夜邁開大步來到了兩軍陣前，離着曹操有十丈遠的距離，許褚大喝一聲：“馬超休得向前，駐馬答話！”
照夜停下腳步站在那裡，曹操抱拳拱手，笑呵呵的說道：“孟起，別來無恙乎？”馬超心說你早上□□吃多了跑這裡來跟我J文！他臉色平靜的說道：“好教丞相失望，在下一時半會兒還死不了呢！”曹操哈哈一笑，說將軍說笑了，這是哪裡話來！接着曹操說道：“不知孟起因何無故犯我長安啊？”馬超聽了鼻子差點兒沒氣歪了，心說你成心是吧！
他臉上古井無波，看着曹操說道：“你說呢！”曹操見馬超不生氣尺裡暗暗吃驚，他要的就是激怒馬超，但是馬超冷靜的嚇人，這讓曹操越來越肝兒顫。曹操說如果將軍是因爲馬騰之事來找我的麻煩，那就有點兒說不過去了，我乃大漢丞相，馬騰要刺殺於我，這本身就是死罪，應該戶滅九族，我只殺了他一個人已經是很給你面子了，另外我曾經記得你在天下人面前說過，和馬騰斷絕父子之情，你現在爲他報仇，有點兒名不正言不順了吧？馬超聽完了是冷冷一笑。