一回到東城營中，司馬德戡就立馬行動起來。他派許弘仁、張愷進入御林軍營中，讓他倆散佈謠言，說是皇上得知將士們想叛逃就釀了許多毒酒，準備利用宴會之際將他們全部毒死，只和南方人留在江都。將士們聽後，內心充滿了恐懼，想謀反的人越來越多，且心情十分迫切。司馬德戡看到這派可喜的情形，格外興奮。當他自以爲時機成熟的時候，便把御林軍的軍官們召集到自己的營帳中，將謀反的計劃直言不諱地告訴他們。將領們做夢都擔心自己會被皇上用藥酒毒死，一個個巴不得即刻舉兵起事。所以，當他們聽說很快就要採取行動，個個表示願意照司馬將軍的吩咐辦。然後，他們就回各自的軍營中，做兵變的準備。
衆將走後，司馬德戡也快馬加鞭，直奔宇文化及所在的住處。一進府內，他就向首領宇文化及報告了自己工作進展的情況。宇文化及聽後，深受鼓舞，樂得拍案哈哈大笑不止。看來大事真要成了，那把至高無上的交椅不由得在他腦海裡晃了兩晃，點燃了心中那份從未有過的熱望。現在他不再痛恨當初逼他上臺的那些同僚，而是對他們心存感激，因爲他們硬塞給他一個登上至高皇位的機會。因此，如今他一看到弟弟宇文智及和司馬德戡、趙行樞等盟友，就眉開眼笑，樂不可支，且心存感激。於是，他趕緊給帶來好消息的司馬德戡請坐，上茶。
接下來，宇文化及兄弟和司馬德戡、裴虔通、楊士覽、牛方裕等人在府裡密謀了段時間，然後大家一致同意今晚舉事。商量好計策後，司馬德戡等人紛紛離開了宇文化及兄弟，各回自己的地盤做準備工作去了。同時，宇文化及也派自己的親信去向已被他收買的宮女魏氏下指示，命令她假傳聖旨將皇上身邊的衛士騙出宮去，省得他們到時礙事。
那日狂風大作，黃雲密佈，天昏地暗。隋煬帝沒敢出門遊玩，只坐在殿中與嬪妃們飲酒作樂。正當他玩得興起之時，虞世基從外面跑了進來，稟奏皇上天象異常，恐有不測之事發生，望多加小心爲好。隋煬帝早已沉迷於歌舞酒色之中，哪聽得進老臣的諫言，當下便呵斥了虞世基一頓。虞世基生怕惹惱了楊廣而罹刀斧之禍，故而不敢多說。他對着正往妃子櫻桃小口裡灌酒的隋煬帝無可奈何地搖首輕嘆，內心滋生出些許不滿、憂鬱與恐惶。接着，他一轉身，悵然離開了飄散着酒香和靡靡之音的宮殿。
傍晚時分，司馬德戡將所有的工作都安排妥當了，便獨自一人靜靜地坐在營中等待着舉事時刻的到來。這時，裴虔通、元禮在宮中值班，專門負責大殿內的守衛。與此同時，唐奉儀也按規定關閉城門，且遵照裴虔通的吩咐，所有的門都不上鎖，好讓城外的叛軍到時殺進城內。
不多久，整個宮城浸沒於一片漆黑之中，只有高高懸掛於空中的宮燈閃着亮光，撕開了些許黑暗。颳了一天的大風終於累了，此時像宮中的隋煬帝一樣靜靜地躺着，無聲無息。周遭一切都顯得那麼安寧、靜謐、祥和，沒有一丁點異常的跡象。
然而到三更時分，這種寧靜被東城的兵馬打破了。司馬德戡在自己的地盤集結了數萬人馬，令他們一個個高舉火把，與城外的叛軍相呼應。然後司馬德戡就率兵朝宮中逼近。
此時睡得正酣的隋煬帝被惡夢驚醒過來，他側耳靜聽，一陣喧囂聲從外面傳到耳朵裡。他大吃一驚，立即翻身下了龍榻，快步走出寢宮，跑到大殿中朝外一瞧，見漆黑的夜空中有火光閃動，就大聲問侍衛發生了什麼情況。裴虔通上前一拜，稟奏皇上，說是草坊失火，外面的人一起在救火。隋煬帝一向信任裴虔通，也就不再懷疑。他一轉身又回到寢宮，摟着大美人睡大覺了。此時，外面的動靜越來越大了，人喊馬嘶，一片喧騰。
不一會兒，宇文智及和孟秉在城外集結了千餘人，他們劫持了候衛虎賁郎將馮普樂，佈置自己的手下分頭把守各街道，以控制忠於隋煬帝的將士出入。這時，燕王楊倓發覺情況不對，預感將要發生兵變，就摸黑偷偷穿過芳林門邊的水閘入宮，慌慌張張地跑到玄武門，撒謊說自己突然中風，快要死了，請讓他當面向皇上告別。裴虔通兩眼緊盯着楊倓，琢磨了通就明白其中有詐，非但沒同意他的要求，反而把他關了起來。
在此期間，江陽長惠紹察覺宇文化及這幫人要謀反，就飛馬跑來告訴裴蘊。在府中，他跟裴蘊密謀一番，準備假傳聖旨率自己部下收拾宇文化及的反叛團伙，然後進宮救隋煬帝。議定後，裴蘊就派惠紹向虞世基彙報。虞世基卻不相信宇文化及會謀反，怕無故驚動皇上而獲罪，因此不允許裴蘊他們這麼幹。裴蘊得不到虞世基的支持，也只能搖頭長嘆，無奈地放棄了行動。不到半個時辰，宇文化及就領着一夥人衝進了虞府，將虞世基抓起來，咔嚓一刀砍掉了他的腦袋，血流滿地。
宇文化及殺掉虞世基後，立馬派人把這消息傳到司馬德戡耳朵裡。司馬德戡聽後，欣喜鼓舞，當下就率兵向宮殿處進發。與殿內裴虔通相會合，並派自己部下取了各門的衛士。裴虔通出宮門，率幾百騎兵來到成象殿。他們剛到就聽到裡面的值宿衛士大喊有賊，裴虔通心頭一驚，忙返回，把各門關上，只開東門，並強行勒令所有衛士離開。衛士們見情況不妙，不敢抗拒，都乖乖地放下武器往外走去。只有將軍獨孤盛依舊手握利劍，反問裴虔通是不是要造反。裴虔通勃然作色，命令獨孤盛趕緊離開，否則就殺掉他。獨孤盛大罵一聲老賊，衝上去刺殺裴虔通。裴虔通一閃腰，驚魂未定地指使手下殺獨孤盛。獨孤盛一人難敵羣狼，打鬥一陣就被他們殺死。殺了獨孤盛，裴虔通派兵佔領了整座大殿。