華中方面軍司令官鬆井石根大將，參謀長冢田攻少將。
上海派遣軍司令官鬆井石根大將（兼），12月2日之後由朝香官鳩彥王中將接任，參謀長飯澤守少將。
華中方面軍下轄：上海派遣軍、第10軍、第3飛行團。方面軍直屬部隊：野戰重炮兵第5、6旅團。
第3飛行團團長值賀忠治少將，下轄獨立飛行第4偵察機中隊、獨立飛行第6偵察機中隊、獨立飛行第10戰鬥機中隊。
上海派遣軍下轄第3、9、11、13、16、101師團，派遣軍直屬部隊：獨立機關槍第7大隊、戰車第5大隊、獨立輕裝甲第8中隊、獨立重炮兵第10聯隊、迫擊炮第4大隊、野戰高炮3隊、野戰防空隊3隊、獨立工兵第8聯隊、獨立飛行第6中隊、上海派遣通信隊本部、獨立攻城重炮兵第5大隊、兵站部隊。
第10軍司令柳川平助中將，參謀長田道盛武少將，軍直屬部隊：獨立山炮兵第2聯隊、野戰重炮兵第6旅團、第1、2後備步兵團，另指揮國崎支隊。下轄：第6、18、114師團。
侵華日軍海軍方面：
第3艦隊司令長官川穀清中將，旗艦爲山雲號，下轄：
第8戰隊司令官南雲忠一少將，轄鬼怒號、名取號、由良號；
第11戰隊司令官谷本馬太郎少將，轄八重山號、安宅號、鳥羽號、勢多號、堅田號、比良號、保津號、熱誨號、二見號、慄號、坶號、蓮號；
第1水雷戰隊司令官吉田庸光少將：川內號、第2、9、21驅逐隊；
第3水雷戰隊司令官近藤英次郎少將：北上號、第23驅逐隊、第1、21水雷隊；
第1潛水戰隊司令長官小松輝久少將：潛艇五十鈴號、第7、8潛水隊；
第1、11掃雷隊；
海軍航空兵：下轄第1聯合航空隊，隊長戶冢道太郎大佐、第2聯合航空隊，隊長三立貞三大佐、第21航空隊，隊長長谷川喜大佐、第22航空隊，隊長宗雪新之助中佐、第12戰隊，隊長宮田義一少將、第1航空戰隊隊長高須四郎少將、第2航空戰隊，隊長掘江六郎少將、第23航空隊，隊長岡田四作大佐。
第4艦隊司令長官豐田副武中將，旗艦足柄號。該艦隊1937年10月20日編成，並編入中國方面艦隊。下轄：
第9戰隊司令官小林宗之助少將，轄妙高號、多摩號；
第14戰隊司令官下村正助少將，輔足柄號、天龍號、龍田號；
第4水雷戰隊司令官細萱茂子郎少將，轄木曾號、第6、10、11驅逐隊；
第5水雷戰隊司令官大熊政吉少將，轄文張號、第13、16驅逐隊。
進攻南京城的日軍部隊：
第三師團先遣隊：步兵第68聯隊，聯隊長鷹森孝大佐。
第六師團：師團長谷壽夫中將，參謀長下野—霍大佐。下轄：步兵第11旅團旅團長阪井德太郎少將：下轄步兵第13聯隊聯隊長岡本保之大佐、步兵第47聯隊聯隊長谷川正憲大佐。步兵第36旅團旅團長牛島滿少將：下轄步兵第23聯隊聯隊長岡本鎮臣大佐、步兵第45聯隊聯隊長神田正種大佐。騎兵第6聯隊聯隊長豬木近太大佐、野炮兵第6聯隊聯隊長藤村謙中佐、工兵第6聯隊聯隊長中樹誠一大佐、輜重乓第6聯隊聯隊長川真田國衛大佐、通信隊、衛生隊、第1至第4野戰醫院。
第九師團：師團長吉住良輔中將，參謀長中村廣大佐。下轄：步兵第6旅團旅團長秋山義兗少將：步兵第7、35聯隊。步兵第18旅團旅團長井出宣時少將：步兵第19、36聯隊。騎兵第9聯隊、山炮兵第9聯隊、工兵第9聯隊、輜重兵第9聯隊、通信隊、衛生隊；第1至第4野戰醫院。
山田支隊：步兵第103旅團旅團長山田栴二少將。下轄：步兵第65聯隊聯隊長兩角業作大佐、步兵第104聯隊聯隊長田代元俊大佐。騎兵第17大隊大隊長小野良三中佐、山炮兵第19聯隊聯隊長橫尾闊中佐。
第十六師團：師團長中島今朝吾中將、參謀長中澤三夫大佐。下轄：步兵第19旅團旅團長草場辰己少將：步兵第9、20聯隊。步兵第30旅團旅團長佐佐木到一少將：步兵第33、38聯隊。騎兵第20聯隊、野炮兵第22聯隊、工兵第16聯隊、輜重兵第16聯隊、通信隊、衛生隊、第1至第4野戰醫院。
第十八師團：師團長中島貞雄中將、參謀長小藤惠大佐。下轄：步兵第23旅團旅團長上野龜蒲少將：步兵第55聯隊聯隊長野富昌德大佐、步兵第56聯隊聯隊長藤山三郎中佐。步兵第35旅團旅團長手冢省三少將：步兵第116聯隊聯隊長片岡角次中佐、步兵第124聯隊聯隊長小界方鬆中佐。騎兵第22大隊大隊長小池昌次中佐、野炮兵第12聯隊聯隊長沒野末吉中佐、工兵第12聯隊聯隊長井澤新大佐、輜重兵第12聯隊聯隊長川內益實大佐、亞信隊、衛生隊、第1至第4野戰醫院。
第一一四師團：團長末鬆茂治中將、參謀長磯田三郎大佐。下轄：步兵第127旅團旅團長秋山光三郎少將：步兵第66聯隊聯隊長山田常太中佐、步兵第102聯隊聯隊長千葉小太郎大佐。步兵第128旅團旅團長奧保夫少將：步兵第115聯隊聯隊長矢崎節三中佐、步兵第150聯隊聯隊長山本省重中佐。騎兵第18大隊大隊長天城幹七郎少佐、野炮兵第120聯隊聯隊長大冢升中佐、工兵第114聯隊聯隊長野口勝之助少佐、輜重兵第114聯隊聯隊長中島秀次少佐、通信隊、衛生隊、第1至第4野戰醫院。
國崎支隊：第9旅團旅團長國崎登少將。下轄：步兵第41聯隊聯隊長山田鐵二郎大佐，騎兵第5聯隊聯隊長小掘是繁大佐、獨立山炮兵第3聯隊，另轄1個騎兵小隊、2個工兵小隊、1個輜重兵中隊、通信隊、衛生隊。