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當斯大林得知小日本在遠東地區動作頻頻的時候，他就立即派出了朱可夫，從這可以看出，斯大林既然要培養朱可夫，也是給予了朱可夫足夠機會。
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非洲，尤其是北部非洲，對交戰的英國和德國、意大利雙方來說，都是非常重要的，因爲溝通個主要國家和他們殖民地的交通線都多經過那裡。
自西歐戰事結束以及德國對英空戰的失敗，希特勒開始把主要的精力放在東方，而對西面及其他方向上均採取守勢。
希特勒開始把主要的力量放在對“巴巴羅薩”計劃的實施上，他妄圖在幾個月內徹底擊潰蘇軍，進而逼迫蘇聯投降，然後與日本會師蘇聯遠東地區。
而此時希特勒的盟友意大利法西斯領袖墨索里尼，則妄圖趁英國無比虛弱之時，掃清英國在地中海的全部勢力，恢復昔日羅馬帝國把地中海做內湖的強勢。
並且此時虛弱的“日不落”帝國也需要蘇伊士運河以及地中海來維繫其於亞、非殖民的之間的聯繫，因此北非形式變得異常緊張起來。
墨索里尼希望佔領北非沿海地區，這樣就能獲得一個把海、空軍的戰鬥行動，一直擴展至亞平寧島、巴爾幹和土耳其地域，如果墨索里尼能成功，那麼意大利的領土幾乎和羅馬帝國一致了。
北非沿海地區又是一個重要的戰役方向，意大利和英國都有大量陸軍，並可得到海、空軍的支援，墨索里尼想乘着英國地中海艦隊被隆美爾重創的機會，一舉拿下埃及，從而奪取通往中東，以及非洲的縱深地區戰略點。
埃及起着英、法殖民地據點的作用，歐亞兩洲之間的主要海陸交通線蘇伊士運河就位於埃及的西奈半島上。
況且埃及的亞歷山大港，是英國地中海艦隊的主要基地和司令部所在地。
因此埃及就成了英意爭奪的中心，並且還是以後北非戰局的主戰場。
雖然地中海艦隊在直布羅陀戰役中主力被殲滅，但丘吉爾緊急把英國印度洋艦隊大半主力補充給地中海艦隊，這一切愚蠢的墨索里尼還茫然不知。
英國地中海艦隊又擁有了一艘航空母艦，三艘戰列艦，巡洋艦五艘，驅逐艦十餘艘，英國地中海艦隊的實力有所恢復，這就是日不落帝國的強大底蘊。
意大利與英國在北非的爭奪，還要從1940年6月說起，德國在很橫掃的法國的情況下，意大利向英法宣戰，企圖分享德國的勝利果實。
6月11日，英國駐埃及部隊收到本土發來的意大利宣戰的消息，隨即向意軍發動了一系列的攻勢。
而此時的意軍利比亞的最高司令部卻並未接到任何關於對英法宣戰的消息，意軍從而被英軍打的措手不及。
從11日到16日，英軍不斷出擊，俘獲大量意軍（其中還有一名將軍），繳獲大量的作戰物資。經過多次的小規模戰鬥，英軍很快取得了有力的地位，成爲了沙漠的主人。
而直到7月份，意軍發現形式不對時，才急忙大量增兵，到7月中旬意軍得到四個師的增援，從而取得絕對優勢兵力後，才從英軍手中奪回了被英軍佔領的邊界線。
8月初，英軍的掩護部隊由第7裝甲師的支援部隊接替，英軍再次展開了主動進攻，在長達60英里的戰線上痛擊意軍。
在戰爭開始的頭三個月，意軍的傷亡人數便達到了3500餘人，並且有700餘人被俘，而英軍的損失只有150餘人，這樣在戰爭的一開始，就朝着有利於英軍的方向發展。
由於此時的英軍不足於發動一次大規模的進攻，因此英軍中東司令韋維爾建議，在馬特魯港附近集結兵力，並且依靠港口要塞來抗擊意軍可能發動的攻擊。
此意見得到了丘吉爾的肯定，並且他向英中東軍司令部下達了兩個任務：
1.儘量集結最大的兵力來對付意大利侵略者。
2.要保證蘇伊士運河的暢通，並且保衛馬耳他、埃及和克里特島不被佔領。
鑑於意軍隨時可能發動進攻，還有埃及的重要地位，丘吉爾在7月10日建議成立了一個小型的大臣級委員會，包括了陸軍大臣艾登、印度事務大臣埃默裡和殖民地事務大臣勞埃德，共同商談中東戰事的指揮。
委員會主席由艾登擔任，委員會經過討論提出了向埃及增兵的建議。並且參謀長聯席會議討論通過此提議，帝國總參謀長同意在國內情況允許的情況下向埃及增兵。
並且決定現階段現埃及增調一個輕坦克團和兩個坦克營，及大量武器裝備。
8月3日，意軍3個步兵營、14個殖民地步兵營、2個山炮大隊和幾個裝甲支隊開始進攻英屬索馬里。
8月10日意軍展開了猛攻，英軍寡不敵衆，作戰不利。11日，英軍新任指揮官戈德溫?奧斯丁將軍接到中東司令部的命令“你的任務是抵抗意軍的進攻，但在必要時可以採取撤退步驟”
12日和13日，意軍在猛烈炮擊後佔領了英軍的一個據點。15日，奧斯丁將軍向韋維爾發報，決定撤退，這個小據點隨即被意軍佔領。這是二戰中英軍唯一的一次敗於意大利之手。
意大利國內爲此次勝利舉國歡騰，墨索里尼也因此次勝利，而對進攻尼羅河的前景充滿信心。
9月13日，意軍非洲總司令格拉齊亞尼元帥在墨索里尼的一再催促下，對埃及發動了進攻。
意軍總兵力爲6個步兵師、3個坦克營。而英軍只有3個步兵營、一個坦克營、3個炮兵營和2個裝甲車支隊。
面對強大的意軍，英軍不得不且戰且退。而意軍卻對進攻方向舉棋不定，直到最後格拉齊亞尼元帥才決定不在沙漠上進行包圍行動，而把他的全部軍隊集結於左翼，以便沿着海岸公路火速到達西迪巴拉尼。
意軍沿着海岸分路前進，他們步兵乘坐卡車分批進攻，50輛一批。而英軍則在4天內巧妙的從蘇盧姆撤退到互相連接的陣地上，並且給與意軍重創。
9月17日，意軍到達西迪巴拉尼。此役英軍傷亡40人，意軍傷亡400餘，被毀卡車150餘輛。
在西迪巴拉尼，意軍的交通線延長了60公里。他們停頓了下來，計劃在此駐守3個月。但他們不斷受到英軍小部隊的襲擾，而且在給養方面也遇到了嚴重困難。
其實在一開始意軍就註定不會獲得勝利。12月6日凌晨，英軍以進行沙漠演習的名義緊急集合部隊，經過三天的急行軍到達西迪巴拉尼，並隨即對西迪巴拉尼展開了進攻。
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