9月10日一條消息到達了德軍西線最高指揮部，那就是隆美爾已經決定第12ss裝甲師被率先替換下來進行休整。
同時防守卡昂的所有德軍部隊開始節節抵抗着向意大利北部山區撤退，哪裡還有德軍二十三個精銳師正在嚴陣以待。
但師指揮官邁爾並沒有及時收到這道命令，青年團師的士兵們已經抵達了新的戰線，在那裡他們重新組織好了卡昂最後的防禦，以迎接最艱難時刻的到來。
英美聯軍對卡昂的最後進攻開始了，這次行動被命名爲“特爾福德”，“特爾福德”行動從9月11日開始實施，然而對卡昂城的火力準備從頭一天就開始了。
打響第一炮的是著名的“羅德尼”號戰列艦，它用406毫米重炮轟擊了卡昂的北部，同時英國皇家空軍也連續猛烈轟炸了城市及其周圍地區。
9月11日凌晨，英美聯軍終於發動了對卡昂的猛烈進攻。在密集炮火的伴隨下，參加進攻的部隊有英國第3、第59步兵師，加拿大第3步兵師，第105炮兵旅，第4和第107重型防空炮團，第6北斯塔福德聯隊和第2南斯塔福德聯隊，並伴有大量的坦克和裝甲車。
面對英美聯軍優勢的力量和猛烈進攻，邁爾的擲彈兵仍然堅守着防禦的核心，並且在卡昂周圍的廢墟中繼續戰鬥。
隨着戰鬥的延續，德軍的防禦陣地已經被逐漸分割，作戰已經漸漸失去了組織，坦克和反坦克炮因爲耗盡彈藥而成了廢鐵。
士兵們本着求生的本能繼續作戰，第12ss裝甲師近似自我毀滅的作戰再一次拖住了英、加軍隊兇猛的進攻勢頭。
在長達兩天的艱苦戰鬥中英軍損失了近45%的步兵力量，（可憐的孩子，12ss裝甲師的士兵都是15-17的孩子啊！如此頑強，如此以一當百，只能用不可思議來形容了。）
但是卡昂周圍所有的戰鬥仍在繼續，炮擊和轟炸引起的大火也在四處蔓延肆虐，戰場上隨處還可以聽見德軍機槍射擊時發出的“嘩啦”聲。
士兵們在廢墟中進行着無情的廝殺，戰鬥演變成英美聯軍所無法承受的人肉消耗戰，雙方都遭受了沉重的傷亡。
在布隆村附近的戰鬥尤其激烈，在此防守的第25裝甲擲彈兵團第3營的剩餘部隊最後終於被英美聯軍包圍了。
邁爾意識到形勢已經非常危急，他的隆美爾青年師很快就要被殲滅了，師裡已經沒有任何的預備隊，彈藥也將要耗盡，而且得到增援和補給已經成了無法實現的奢望。
現在剩下的唯一出路就是在英美聯軍還沒有包圍他們之前趕快撤退，在後方建立新的防線。
就在此時，12ss師長邁爾終於收到了隆美爾的命令，“立即組織撤退，前往意大利北部補充休整，我爲有你們這樣的部下而倍感自豪。”
疲憊不堪的第12ss裝甲師終於可撤退了，他們放棄了堅守15天的卡昂城。
在撤退途中他們仍然沒能逃脫英美聯軍強大的空中火力的打擊，充卡昂撤退的部隊，再一次經受住了血與火的考驗。
加拿大部隊突破了防線前進到了卡昂的後方，他們用手中每一件可用的武器向德軍猛烈開火，把這些頑固的敵人趕出了城市。
在卡昂周圍的零星抵抗依然在卡昂的北部和西部繼續着，但是到了7月9日傍晚戰鬥就全部結束了。邁爾在回憶錄中寫到：
“第12ss裝甲師的士兵們已經到達了他們身體上的極限，他們在前線戰鬥了2個星期沒有得到任何增援，同時承受着戰鬥中的巨大損失。
他們帶着稚氣未脫的面孔投入戰鬥，但今天只能看到泥污的鋼盔在沮喪的臉上投下黑色的陰影，他們的眼睛經常失神地注視着遠方。”
隆美爾青年師在最後的城市防禦戰中又損失了595人。1941年9月15日，第12ss裝甲師餘下的部隊到達意大利北部開始休整和補充，而英美聯軍佔領卡昂後，才使英美聯軍真正在法國登陸成功。
……
英美聯軍在諾曼底地區被拖住了半個月，這無疑給了隆美爾更多的機會，首先是德國的飛機補充，隆美爾能用於的飛機已經增加到六千架。
德國本月共生產了三千五百架飛機，德國的飛機總數又達到了一萬兩千多架，爲了銀狐莫斯科的包圍和斯大林的大反攻，隆美爾不得不在蘇聯境內部署一半的飛機。
德國各種坦克的生產，每月也達到兩千八百多輛，因爲英美聯軍暫時不敢派飛機對德國本土進行大轟炸，畢竟德國那龐大的空軍不是吃素的，所以德國的一切工業生產都在飛速增長。
既然英美聯軍已經在諾曼底地區站穩腳跟，隆美爾開始把部署在法國的所有部隊有計劃的後撤，在撤退前，隆美爾炸燬了所有的法國大型港口，哪怕是地基都被炸燬了，英美聯軍想要修復這些港口，沒有半年以上的時間根本不可能。
還沒有被英美聯軍炸燬的橋樑和機場，又被隆美爾下令重新炸燬一次，這一次可是徹底炸燬，反正就是增加英美聯軍的修復難度。
英美聯軍雖然在諾曼底登陸成功，但是付出了傷亡二十五萬人的慘重代價，德國方面也不少，總共有十二萬人傷亡，這主要是英美聯軍空軍造成的傷亡，真正在野戰中陣亡的只有五萬人不到，可見制空權的重要性。
英美聯軍在諾曼底站穩腳跟後，立即組織部隊直撲附近的幾大港口，其中瑟保就是其中之一。
瑟堡雖被英美聯軍佔領，卻已是一片廢墟。早在8月26日，也就是英美聯軍登陸的第二天，隆美爾就預料到英美聯軍必將奪取瑟堡。
所以隆美爾就立即守軍有計劃毀掉瑟堡的碼頭、防波堤、起重機等港口設備，港口水域裡遍佈水雷，還用沉船堵塞航道，美軍的一位工兵專家看了瑟堡的毀壞情況，認爲是歷史上最周密、最徹底的破壞。”
……(。)