英美聯軍飛機一投彈完畢，立即加速逃離，而他們的戰鬥機就留下來斷後，後繼趕來的德軍在飛機的數量和質量上是佔有不少優勢，在絞殺之中也佔盡了上風，可下面熊熊燃燒的科隆，卻在哭訴着德國防空司令部的失職。
英軍1850架參戰的轟炸機中，有163架損失，其中16架被德軍高炮擊落，124架被德國夜間戰鬥機擊落，2架相撞墜毀，21架因機械等原因在科隆附近或上空墜毀，損失率8％。
與以前的40％損失率相比，這次的損失率明顯下降，證明了坎貝爾的大規模密集轟炸方式是正確的，並由此成爲此後英軍轟炸機的標準空襲方式。
萬幸的是英美聯軍爲了轟炸科隆的鐵路樞紐，沒有空襲位於魯爾工業區的各種兵工廠，比如德國在努爾工業區的十幾條坦克生產線，梅塞施密特的飛機公司等。
這些都是德國的命脈所在，至於這次事件的責任，當然是德國國土防空司令部的了，但隆美爾卻依然爲此深深自責，自己本來就是偷襲的高手，還擁有鷹眼，這次反而是陰溝裡面翻船。
……
巴頓的左翼英美聯軍這下是徹底完蛋了，包圍圈越來越小，他們的活動空間也越來越少，正當巴頓打算親自上前線血戰的時候。
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他收到了來自美國白宮的電報，這封電報是羅斯福親自發來的，其實這是一封調令，巴頓被任命爲國防部作戰科科長，立刻赴任。
巴頓的職位將由其副手接替，羅斯福當然不想讓自己手下的猛將就這樣沙場折戟。巴頓內心雖然萬分矛盾，但還是依依不捨地告別了還在血戰的兄弟，丟下了自己的部下，踏上飛機逃跑了。
因爲巴頓的離去，被包圍的英美聯軍士氣更加低落，投降的英美聯軍也越來越多，這讓隆美爾大大地鬆了一口氣，先前包圍着巴頓軍團的一百多萬精銳德軍終於可以抽調出一些部隊對法國境內的英美聯軍發動攻勢了。
隆美爾也想在徹底蕭清這五十多萬英美聯軍後在進攻法國境內的英美聯軍，可是艾森豪威爾對馬其諾防線的持續猛攻，讓馬其諾防線處處告急，要不是莫德爾的高超的防禦戰術，此時馬其諾防線怕是已經被突破了。
隆美爾決定不在等了，立即抽調出五十萬部隊對着法國境內的英美聯軍發動了攻勢，其實德軍此時也是十分疲勞，彈藥和燃油也消耗得十分的厲害，如果等隆美爾把這一切都準備好了，那麼英美聯軍也打進德國本土了。
德軍的部隊從比利時的邊境開始進攻，當面的英美聯軍就是英國遠征軍，德軍很快撕開英國遠征軍的防線。
耶魯德少將親自帶領第三十二裝甲師對着阿拉斯加猛衝，只要阿拉斯加被佔領，那麼攻擊阿登森林的三十萬英美聯軍將被截斷退路和補給線。
耶魯德到達阿拉斯加的時候，英美聯軍根本就沒有在阿拉斯加布置守衛部隊，這下耶魯德輕而易舉地率領第三十二裝甲師佔領該地。
這下英國遠征軍的總司令羅德?高特坐不住了，阿拉斯加可是關係着英國遠征軍生死存亡的大事，幾十萬英國遠征軍的生命之城怎麼能讓德軍佔領，那也是逃生之門。
登陸戰爭打到現在，勝負已經非常迷茫了，英美聯軍和德軍到底誰死鹿手已經很難確定，羅德下令展開反擊，企圖拖延德軍的攻勢以避免英軍被包圍。
此次反擊的指揮官是哈洛德?法蘭克林少將；他轄下的軍隊（法蘭克軍），包含了兩個師，第10師和第100（諾森伯蘭）師，外加第1軍團坦克加強旅的三十二4臺坦克以及60臺法軍支援的坦克。
危急的情勢已經蔓延到南方，德軍的前鋒已經撕開了一道普隆至康佈雷的缺口，而且還威脅到布洛涅及加來。
此舉將會切斷英國遠征軍的聯繫，並將他們和法軍主力分開。魏剛將軍的計劃將會運用法蘭克軍的進攻來封閉這個缺口，同時在上述的兩個師進攻阿拉斯鎮時，利用英軍第10步兵師維持住從史卡普到阿拉斯東邊的戰線。
10月21日下午，第100師和第1坦克加強旅開始向阿拉斯南方進攻。這是英國遠征軍在戰役期間唯一的一次大規模進攻，這次襲擊原本應該是由兩個步兵師組成。
第一坦克旅有一種纔剛剛被美國研製出來，用到戰場上面來檢驗性能的m26潘興重型坦克，這是爲了專門對付德軍的豹式之戰坦克而緊急研發的。
m26重型坦克重42噸，裝備90毫米火炮，比德國的豹式火力還強大一點。（比歷史上提前2年出現）
兩個步兵師分別從阿拉斯加左右兩翼進攻，右翼這團在一開始取得迅速的進展，但他們很快就遇到有着空中支援的德國步兵和武裝親衛隊，並且損失慘重。
左翼也在前取得了最初的成功。負責防守的部隊─武裝親衛隊摩托化軍團“骷髏隊”（不久即擴充成骷髏總隊）被實力超出預期的英軍所敗。
因爲耶魯德爲了快速趕路，並沒有攜帶大型的反坦克炮，支援一些攜帶方便的32毫米和50毫米反坦克炮，而耶魯德指揮的第三十二裝甲師基本上是其他德軍換裝下的三號和四號坦克，根本不是美國m26坦克的對手。
在情急之下，耶魯德調來了師中的88毫米高射炮和120毫米野戰炮，投入防線當中作爲反坦克炮使用，最後關頭時還在陣地周圍設置了不少炸藥以阻止m26潘興坦克。
英國遠征軍在遭受極大的損失後被迫停止推進。之後耶魯德在德國空軍的支援下，發動了一場成功的反擊，將英軍逐退。法蘭克軍至此已經被完全擊退。
然而木秀於林風必摧之，英美聯軍漸漸從開始的混亂中清醒了過來，開始變得有組織。
雖然先手已經失去，但也不代表英美聯軍就是待宰的羔羊，英美聯軍畢竟處於內線作戰，擁有自己的優勢，一些隱藏實力還沒拿出來，英國人醞釀着反擊。
這次反擊事關重大，在西歐各國普遍恐隆美爾的時候，必須要打敗隆美爾指揮的一支精銳德軍，捅破隆美爾指揮的德軍不可戰勝的神話，否則這場仗打不下去。
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