當張無易率領三十五萬大軍直奔銅鼓縣而來，丁思孔哪裡還敢呆在這裡，這半年來，張無易率領興夏軍先是消滅魏公勝的五萬援兵，王鷺大軍退到福建，接着光復大半個江蘇，攻克江寧，擊退傑書所率二十多萬大軍。現在，又擊垮了匯口宋犖率領的二十多萬大軍，幷包圍了安慶，可以說，張無易所率的大軍是攻無不克，戰無不勝，這三十五萬大軍一旦增援秦大關，興夏軍就達到四十多萬，而他只有二十萬左右，在這種情況，他也明白自己根本招架不住，如果不趕快退走，必定會走上魏公勝、宋犖的後塵。
所以，當張無易率領三十五萬大軍到了銅鼓縣時，卻發現丁思孔已經率領二十萬大軍退走，一直退到瀏陽城，在這裡，他開始修築工事，準備藉助堅固的工事與興夏軍決一死戰。
張無易的目的只是逼退湘鄂兩省的軍隊，眼見丁思孔退兵到瀏陽一帶，並沒有率軍追擊，因爲清兵有二十多萬，而他的軍隊是然有四十多萬，如果在野戰中，他還有自信能輕鬆擊敗丁思孔大軍，但丁思孔龜縮在工事之後，那些清兵還經過一年多的戰鬥，已經成了百戰之兵，藉助工事，他的軍隊雖然多一倍，要想攻下瀏陽城也不容易，就算能攻下，也會是損傷慘重。不過，爲了防止丁思再次反撲，張無易還是率軍追到瀏陽城下，用火炮對着清兵的陣轟炸了兩天，把清兵的陣地炸得七零八孔，猛烈的炮擊把清兵嚇破了膽，他相信，就算他率軍離開，丁思孔也沒有那個膽子衝出陣地反攻興夏軍了。
最後，張無易在連雲山一帶留下二十萬大軍，由秦大關率領，繼續對丁思孔的大軍施以壓力，而他率領二十多萬大軍朝南而去，目的地就是信豐城，在信豐城一帶，周懷遠率領的七萬大軍及五萬民夫與兩廣總督石琳率領的近二十萬大軍對峙了一年多，到目前爲止，興夏軍的數量已經達到十萬，而石琳率領的兩廣聯軍卻更多，已經達到三十萬左右，所以，江西四個方向，現在一直處於守勢，全賴以工事擋住清兵的進攻。
張無易率領二十五萬大軍到來立即變改變了雙方的實力比。興夏軍的數量達到三十五萬，而清兵只有三十萬，興夏軍的軍隊比清軍還多。
正在進攻的兩廣聯軍立即收縮回去，他們可是知道興夏軍的厲害，這一年多時間，他們的兵力是興夏軍的兩倍多，但卻無法擊敗信豐的興夏軍，興夏軍守在信豐城一帶寸步不讓，其戰鬥力無比強大，在二比一的情況下，石琳還有自信與興夏軍一決高下，但如果雙方數量相等，清軍必敗。現在興夏軍的數量比他的軍隊還多，哪怕他採取守勢，一樣沒有信心在頂住興夏軍的進攻。
所以，當張無易率領二十五萬大軍到了信豐城時，石琳立即把軍隊收縮回去，在上陵、下車、上坪一線廣挖工事，打造了一條長達一百多裡的堅固防線，就等着興夏軍來攻堅。
張無易當然不會讓興夏軍軍傻傻地進攻清兵的堅固工事，他決定來一個斧底抽薪，直接端了石琳的老巢肇慶，那裡就是總督府，現在，石琳把兩廣能戰的軍隊都帶到上陵一帶，如果派一支奇兵繞過清軍，然後對肇慶、廣州偷襲，就算不能攻下來，也會讓上陵一帶的清兵驚慌失措，因爲石琳大軍中有很多廣州人，他們的家就在廣東境內，如果他們的家被興夏軍攻佔了，他們不慌也不行了。同時，張無易還派出由魏阿受率領的第五軍順着南嶺西進，目的就是廣西，他的目的有兩個，一是如果有可能，就攻佔整個廣西。二則是就算不能，也會讓上陵一帶的清兵擔心，因爲清兵中有一半人是廣西來的，如果知道自己的家鄉遭到興夏軍的攻擊，他們的鬥志必須大減。
要突襲石琳的老巢，就必須出其不意，需要做到幾點，一是要快，要在石琳沒有反應過來時就攻到肇慶城下，這就是需要速度。二則是要隱秘，要讓興清無法察覺興夏軍會偷襲肇慶。而要滿足這兩個條件，張無易所帶的兵不能多，必須是精銳，要快，最好是騎兵。而且不能直接朝南，而是必須從另外的地方繞過去。
張無易最後決定率領五千騎兵從西南順着大庚嶺朝西南昌而去，在中途轉向青峰山，然後順着清化水河、江鎮河到達佛岡廳境內，然後越過大佛山，越過清遠縣，進入四會縣境內，路途大約是一千多裡，只要到了四會，距肇慶就只有一百餘里，以騎兵的速度，一天之內就能殺到肇慶城下。
張無易率領五千騎兵不敢走官道，全是走小道，一路翻山越嶺，一千餘里的距離，他足足走了二十五天。是正常騎兵速度的兩倍多。
雖然用時很多，但效果還是很不錯的，直到張無易這一行人到了四會縣附近，清兵才發覺多了一支不明來歷的軍隊，而且還是騎兵。
不過，在這時，就算四會城裡的清兵想報信都已經來不及了，只能眼睜睜看着那一支龐大的騎兵隊伍朝着肇慶城而去。
晚上，興夏軍已經到達肇慶城附近，這時候，肇慶城裡已經知道了這支軍隊，而且確定了是興夏軍，一時間，肇慶城裡雞飛狗跳。
休息一晚上，第二天，張無易下達了進攻肇慶城的命令。
張無易率領的雖然是五千騎兵，但他們最初卻是從步兵轉變而來，不僅如此，張無易這一行雖然有五千人，但馬匹卻有七千多匹，其他兩千多匹帶着就是糧食、裝備，其中就有十門火箭炮、一百多門迫擊炮及大量的炮彈、火藥等，其用處就是攻城。
肇慶裡面，主事的只是一名副將，而巡撫、布政使、廣州將軍等高還在廣州，這裡的清軍並不多，只有兩千多人，其他都被石琳帶走了。當然，肇慶城很大，裡面有數萬居民，足可以徵用上萬青壯，只是自從興夏軍出現後，沒有經過訓練的人上戰場就只有一個下場，那就是炮灰，而且是連敵人都見到就被幹掉的炮灰。
肇慶城上當然有火炮，除了大量的佛朗機炮外，還有一些紅夷大炮，新式的火炮卻幾乎沒有，因爲都帶去上陵一帶了。