吳王劉濞在進攻函谷關的第一天就吃了大虧，不但沒能攻入關內，而且是還讓吳軍損失慘重。
“都是那些萬惡的趙國商人惹的禍。”心情鬱悶的吳王劉濞獨自一個人在大帳之內借酒消愁。同時還不忘罵幾句趙國商人。
如今吳王劉濞堅信驅逐那些趙國商人是無比正確的，通過這次與趙國軍隊交戰可以看出來，趙國軍隊的裝備是何等的精良，守城時使用起器材來毫不吝嗇，這完全是一個土豪軍隊。正是那些趕車的奸商養肥了趙王張敖。趙王張敖有能力武裝起這麼強大的軍隊，如果時間久了，讓張敖變得更富有，趙國的軍隊將無人能敵。
“傳令下去，命令各營連夜打造攻城器械，明天一早繼續攻城。”吳王劉濞並沒有被第一天的挫折嚇住。各國的軍隊攻打函谷關歷史上不知發生過多少次，函谷關天下雄關的名聲也不是白來的，所有的人都知道函谷關不好打，第一天沒攻下來也很正常。
吳王劉濞自我安慰加上酒精的麻痹，心情好了很多，昏昏沉沉的睡到天明，外邊的士卒已經開始忙碌了起來。
“出營列隊，今天一定要給趙國人一個教訓。”吳王劉濞在侍衛的幫助下穿戴好甲冑，信心十足的走上了戰場。
吳王劉濞這麼有信心也是有根據的，雖然趙國人武器精良，可架不住吳國人多啊。
這次吳王劉濞帶兵到長安是下了破釜沉舟的決心的。如果不成功吳王劉濞肯定是回不了吳國了。
爲此吳王劉濞將吳國的青壯年男子都徵招了過來，充實到軍隊之內，這些人作爲戰士可能差一點兒，但作爲炮灰，或作輔助兵種還是沒問題的。
吳國士卒費力的將連夜趕工做好的攻城器械推到大營之外，各支隊伍不停的運動着以尋找適合自己進攻的位置。
忽然有如同打雷一樣的聲音正在由遠及近。
“敵襲！”吳王劉濞第一個反應了過來，在戰場上面出生入死多年吳王劉濞這點兒感覺還是有的。聽聲音，吳王劉濞就能分辨出有大隊的騎兵正向着他們衝來。
順着聲音傳過來的方向望去，只見吳軍的左翼煙塵滾滾，可不是有大隊的騎兵正全力衝過來。
“穩住陣腳，不要慌。”吳王劉濞喊不要慌，實際上他自己都慌了，敵人出現的時間點掌握的太精確了，此時吳國的軍馬離開了大營，正列陣準備攻擊函谷關。此時陣式未成一片混亂，而且所列隊形是爲進攻之用，沒成想敵人出現在了左翼。
在這件事上吳王劉濞及整個吳國的將領都大意了。
幾百年來函谷關都是被人攻擊的對象，函谷關不好打世人皆知。爲此人們就形成了刻板的印象，進攻的人總是一門心思想怎麼能夠攻破函谷關，守關的人則總是想着怎樣依靠函谷關的險要，來進行防守。
人們思考問題的方法一旦形成，是很難改變的。因此函谷關被攻擊多次，全都是在關牆上進行拉鋸戰。
打破這種慣性思維的正是趙國的參謀體系，在制定函谷關的防守預案時，一個年青的參謀提出來，既然敵人來攻關，我們爲什麼不衝出去把敵人趕走。
這個想法很新奇，但也很冒險，守軍衝出去就意味着放棄了地形上的優勢，卻也有了出其不意的效果。
於是主動出擊做爲一項備選方案報了上去。趙軍帶兵的高級將領現在是以孟鄉爲首的年青人羣體。行事大膽，勇於冒險。看到這個方案決定要試一試。
衝在最前面的正是趙軍將領孟鄉，孟鄉的理由很充分，這是一個冒險的計劃，既然冒險就應該由他這個作出決定的人來帶着實施。趙王張敖不在軍中，其他人根本就搶不過孟鄉。
在孟鄉的身後是趙國最精銳的兩萬騎兵。
在趙王張敖苦心經營下，趙國的這兩萬騎兵有了重裝騎兵的模樣。
首先他們所騎的馬匹就比普通的馬要高大許多，這是趙王張敖收集草原上的馬種一代代培育出來的精品。
這麼好的馬當然要小心保護，因此趙國騎兵的馬匹不但使用了新式的馬鞍、馬鐙，而且全身披掛着馬甲。
馬背上的趙國士卒可以算是武裝到了頭頂，他們穿戴了用精鋼打造成的板甲，整個人都包在了鐵皮之內，臉上還都戴了精鋼的面罩。
趙國騎兵的武器更是無比精良，每名騎兵除攜帶長槍外，還要帶一柄馬刀和一架騎兵專用的弩箭。
當吳國士卒亂糟糟的還沒有列好陣之時，趙國的騎兵已經接近。
按照既定的方案在孟鄉的帶領下趙軍全都舉起了手中的弩箭，將利箭拋射向了吳軍之中，然後再上弦射擊，三輪齊射之後，趙國騎兵已經衝到了陣前，幾萬只弩箭的攻擊之下趙軍已經大亂，防禦體系無法形成，戰陣上出現了巨大的缺口。
趙軍收起弩箭，舉起了手中的長槍。如林的長槍平指向前，根本不用騎手發力，藉助戰馬前衝的力量，那鋒利的槍尖就可以刺穿前方一切的東西。
在戰馬上使用長槍，高手可以用槍尖輕巧的刺中敵人，再收回來，自己不被反作用力推下馬來。一般的士卒則只能虛握着槍桿，將長槍當成一次性武器使用，當刺中敵人時馬上鬆手，長槍就留在了敵人的屍體之上。
在戰場之上是不用爲殺死一個敵人而沒了武器發愁的，實際上如果殺死了一個敵人自己還活着，至少在這場戰役中已經是賺了。爲此許多西方的長槍的槍桿乾脆用易折斷的材料製成，那纔是真正的一次性武器。
沒了長槍的趙國士卒也不是赤手空拳他們還有鋒利的馬刀，失去長槍的趙國士卒抽出馬刀，虛指向前，並不故意發力去忙中劈砍，而是在奔跑過程中讓馬刀在敵人身上劃過，在敵人的身軀上留下一道道飆血的大口子。
吳國士卒面對突然出現的趙國騎兵十分絕望，有少數反應過來的吳軍用弓弩反擊，可弩箭射在趙軍身上，馬上就被反彈跌落下來，除了聽到一些響動外，沒有任何作用，兩軍接近，吳國人的刀砍在趙軍的甲冑之上毫無作用。
無法對敵人造成傷害，己方卻不斷的傷亡，無助的吳軍一下子陷入了慌亂之中。