潼關之戰中，因爲和哥舒翰意見相左，發動攻擊時，哥舒翰沒有讓李光弼和他並肩作戰，而是將李光弼分派去了後軍押運物資輜重之物。
這其實是一種赤裸裸的排斥行爲，但正是因爲這個舉動，李光弼才得以和他的一萬後勤兵馬在山谷伏擊戰中倖免。當哥舒翰對着叛軍的老弱兵馬窮追不捨之時，李光弼無法阻止哥舒翰，但在十餘萬兵馬被困在山谷之中遭受伏擊時，李光弼卻能夠全身而退，並且在戰後收攏了近一萬五千名殘兵。他沒敢在潼關留下，而是帶着這兩萬多名殘兵敗退向了京城方向。
數日後，去往京城的途中李光弼接到了朝廷的命令，要他整軍攔截叛軍。李光弼不得不停下向京城行軍的腳步，在一處叫高陵的地方選擇了一處地勢稍微有利的黃土高坡修築工事。不久後，京城南衙五衛和北衙的兩衛兵馬抵達，兵力壯大到了八萬餘人。數日後郭子儀率兩萬朔方殘兵趕到，兵力擴充到十萬人，於是在高陵這個小小的地方，唐軍暫時佈下了防線，意圖在此阻擋叛軍西進長安的腳步。
然而，郭子儀和李光弼其實心裡都很清楚，憑着這十萬兵馬是絕對阻擋不住叛軍的腳步的。兩人手中的不到五萬兵馬中大多爲老弱病傷之兵，而且都是敗軍，士氣全無。再看看那些京城來的禁軍，雖然一個個盔甲鮮明器宇軒昂，但從他們的行爲做派便知道他們根本就不是打仗的料。
每日清晨，這些禁軍士兵睡到日上三竿才起牀，而且根本不訓練，也根本不去挖掘構築工事。三五成羣的聚集在一起說笑擺烏龍，根本沒有因爲大敵將至而緊張起來。吃飯的時候，他們要吃肉蛋，青菜鹹菜連看都不看一眼。而且這幫養尊處優的花架子禁軍還看不起李光弼和郭子儀手下的邊軍，嘲笑他們兵餉低，裝備差。別人幹活的時候他們在旁鬨笑叫罵。這導致了邊軍和禁軍內部發生了多起摩擦和不滿。
郭子儀和李光弼看在眼裡，均暗自嘆息。但他們其實也毫無辦法。他們知道，這些禁軍一旦遇到叛軍的攻擊，怕是瞬間便要崩潰。這次阻擊之戰的結果必敗無疑。偏偏他們還一個個自傲的很，幾名領軍的禁軍大將軍個個自負的不行，將叛軍說的一無是處，說他們要將叛軍踏成肉泥云云。
郭子儀給了這幫禁軍一箇中肯的評價：繡花枕頭，自高自大。井底之蛙，不知形勢之兇險，必受其害。
正月初九日午後，斥候騎兵稟報，叛軍的先頭部隊已經抵達高陵以東三十里外，今晚便可抵達高陵。得到這個消息之後，郭子儀和李光弼立刻緊張起來，馬上命兵馬備戰。而得之消息的禁軍將領卻滿不在乎。禁軍士兵們依舊散漫的到處亂走，根本沒有任何備戰的計劃。
當
晚，叛軍前軍四萬人抵達高陵東的平原上紮營，郭子儀和李光弼欲尋禁軍將軍們商議禦敵之事，但他們趕到禁軍駐紮的軍營時，卻驚訝的發現禁軍軍營中人馬都已經全副武裝。領軍的兩名大將軍披掛整齊，正騎在馬上大聲發號施令。
郭子儀忙上前道：“這是做什麼？”
一名大將軍回答道：“你們不是一直擔心叛軍將至會如何如何麼？今晚教你們瞧瞧我禁軍的手段。看看我們是怎麼踏平他們的前鋒軍營寨的。”
“什麼？你們要襲營麼？”李光弼驚道。
“是啊，趁他們立足未穩，先滅了他們的先鋒軍，挫了他們的銳氣再說。”那大將軍道。
“不可啊，絕對不能去襲營。我們構建了工事，便是死守此處的。你們卻要去和叛軍正面交戰？這豈非自尋死路？”李光弼道。
“笑話，我看你們是被叛軍嚇破膽了，你們若怕便留在後方便是，我並不需要你們出兵幫忙。但你們來說這些章他人威風滅自己士氣的話，我可不答應。兩位請回，不要耽誤我們的襲營大事。”
郭子儀和李光弼直接被禁軍們給轟了出來。兩人策馬站在禁軍軍營之外，看着一隊隊禁軍魚貫出營，均感到心在下沉，心情壓抑之極。
“李將軍，看來拖延叛軍的腳步是做不到了。禁軍這是去送死了，他們完全不知道叛軍的厲害。他們一旦失利，我們這不到五萬人是守不住這裡的。與其如此，我看，我們還是早做打算爲好。”郭子儀沉聲道。
“你說的對，我們不能葬送手中這五萬兵馬。待會我們堅守工事之上，一旦守不住我們便火速撤離便是。我和你合併往北，攻敵側翼，爭取能奪回太原雲中一帶，看看能否牽制叛軍的腳步。哎，但這麼一來，京城危險了。”李光弼嘆息道。
郭子儀道：“京城丟了便丟了就是，一座城池而已。你我立即上奏請求陛下離開京城避禍。等待王大將軍的援兵看來是不切實際的。京城丟了，再奪回來便是。若是被叛軍傷了陛下，那纔是大事呢。”
“也只能這麼辦了。”李光弼點頭道。
……
這場夜襲之戰絲毫沒有任何的意外。對安祿山手下的叛軍而言，這種夜襲簡直就是小兒科。久在邊鎮戍邊的兵馬，對付這種夜襲的手段的經驗老道之極，這種都被他們用爛了的戰法早就在他們的防備之中。不要說還有嚴莊的提醒，就算上面沒打招呼，叛軍的前鋒軍也會自己加意的防備。
所以，當禁軍六萬兵馬耀武揚威的衝下高陵土坡，朝着叛軍大營猛衝的時候，叛軍們早已準備好迎擊他們。迎接禁軍的是黑暗中四面八方的箭雨，緊接着便是無數的障礙物拒馬，再
然後便是四周四起的伏兵和震天的吶喊聲。
毫無懸念，六萬禁軍只一個照面便被打成了原型，原來他們不是一羣龍，而是一羣蟲。面對叛軍們無情的碾壓，大唐禁軍撐了不到半個時辰便全線崩潰。數萬兵馬開始了大潰敗，叛軍兵馬大肆追殺，殺死殺傷無數。若不是李光弼和郭子儀的兵馬在後方依據地形用弓箭狙殺追兵，恐怕這六萬兵馬將會全部葬送。
待到夜半時分，禁軍兵馬狼狽逃回的不過一小半人，兩名信心滿滿的禁軍大將軍也不知死在了何處，連屍首都找不到了。六萬雄赳赳氣昂昂的禁軍兩三個時辰後便只剩下了兩萬人不到，一個個灰頭土臉驚魂未定。郭子儀和李光弼試圖安撫他們，但他們早已嚇破了膽，在幾名領軍將領的帶領下連夜絕塵而去，將郭子儀和李光弼的不到五萬兵馬孤零零的拋在了身後。
郭子儀和李光弼兩人相對無語，他們低聲商議了幾句，覺得也不能留在這裡等死。天一亮叛軍必會發動猛攻，現在只剩下手下的這五萬不到的老弱病殘之兵，根本不足以抵擋叛軍的前進腳步。若以螳臂當車，送了兵馬的性命不說，還無法阻擋叛軍前進，還不如趁着夜晚迅速撤離。
兩人商議了片刻，都下了決定。於是趁着夜色濃重，四萬五千兵馬迅速撤離挖了幾天的工事的高陵土坡，一路往北而去。
一日後，朝廷接到了高陵大敗的消息，雖早在預料之中，但十萬大軍連叛軍半日都沒有阻擋便潰敗，這是讓人沒想到的。這最後的十萬兵馬已經被擊潰，叛軍和長安之間再無任何東西可以阻擋了，再過四五日，叛軍便將兵臨長安城下。
本來已經緩和的局勢再次緊張起來，長安城中也流言四起人心惶惶，雖然朝廷秘而不宣高陵之敗，但小道消息早已流傳，高陵十萬兵馬的大潰敗其實已經不是秘密。長安城中上下人等已經大部分開始收拾家當，準備逃出長安了。
興慶宮中，玄宗也正打着和百姓們一樣的主意。雖然連下三道聖旨給王源，但王源沒有長翅膀，整軍出兵抵達長安起碼需要半個月。現在王源的兵馬纔剛剛出發離開成都，到京城還遙遙無期，而叛軍卻已經快到長安城下了。玄宗不得不第一次開始鄭重的考慮個人的安全問題。他不能留在京城了，他不能等着安祿山破城，然後成爲安祿山的階下之囚。
在他即位的數十年間，玄宗還從未有過一次考慮過自己的安全問題，而這一次他卻不得不面對這個問題。雖然尷尬無比，雖然惱怒無比，但這是擺在眼前的現實問題，總不能呆在長安等安祿山來捉自己把。雖然玄宗說過多次要御駕親征，要死守長安，打死也不離開長安云云，但那也不過是說說而已。
（本章完）