雖然攻克了武關，但杜預在武關道上的進軍並不沒因此而順利多少。
牽弘在武關道上是節節敗退，節節抵抗，依靠武關道複雜狹隘的地形一步步地阻擊着杜預，且戰且退。
牽弘的這一策略無疑是正確的，由於兵力比杜預要少，牽弘儘可能地利用地形的優勢，而避免與杜預進行決戰。武關的失守讓牽弘變得更爲地謹慎，退守到商縣的時候，牽弘就感覺到這裡的地勢過於開闊，不利於防守，他便直接放棄了商縣，退守上洛。
而杜預的兵力雖然是牽弘的數倍，但武關道狹隘的地形讓他的這種優勢根本就無法施展出來，杜預也只能是緊隨着牽弘，他退一步自己進一步，攻佔商縣之後，牽弘又在上洛構築了一道新的防線，雙方又陷入了新的攻防大戰。
上洛是武關道上倒數第二個關隘了，最後一個關隘就是藍田，一旦越過藍田，杜預就可以進入到蒼茫的關中大平原了，眼看着勝利在望，杜預自然是信心十足，對着上洛的蜀軍守兵發起猛烈地攻擊。
牽弘此刻退無可退，只能是咬牙頂着，如果上洛再失守的話，那麼整個武關道就只剩下藍田一關可以防禦了，如此一來就再無迴旋的餘地了。
但杜預的決心很大，攻勢極爲猛烈，牽弘頗爲有點難以招架，他很清楚，關中的守軍現在那可是一個蘿蔔一個坑，根本沒有多餘的兵力來援助自己，唯一的指望就是遠在漢中的劉胤了，但武關道與漢中相隔甚遠，短時間內恐怕無法回援。牽弘只能是依託關隘拼死抵抗，並做了撤防藍田的準備。
牽弘的壓力大，杜預的壓力也不輕，武關道的戰事拖延的越久，變越發的對魏軍不利，武關道地形狹長。幾萬大軍擠入武關道，宛如被灌了臘腸一般，前面已經封了口，倘若後面也被封了口。那就真得等着風乾了。
所以杜預也不敢將全部的兵力都投入到武關道中，在丹水留了一萬人馬駐守，以爲後援，但僅管如此，杜預還是派出了眼線前往上庸和漢中。打探劉胤的動向。
首先傳回來的是一條利好的消息，鍾會在蜀中並沒有束手待斃，而是採用了乾坤大挪移術，從川西的成都等地跑到了川東的閬中和宣漢，並打通了通往上庸的巴東小道，總算是解決了糧道難題。
可以說，杜預此行策應鐘會的目的已經是達到了，但顯然杜預有着更大的目的，那就是打通武關道，進軍關中。現在蜀軍兵力分散，正是他進軍關中的好機會，只要能把握住這個機會，杜預便可立下不世之功，這正是杜預所渴望的。
唯一令杜預擔心的，就是身在漢中的劉胤，從劉胤以往的手法來看，此人最擅長的就是不按常理出牌，專走偏鋒，如果是一般的將領。都會在第一時間內回師關中，搶在杜預攻到藍田之前到藍田增援牽弘，以確保關中之不失。
但劉胤用兵常以神出鬼沒稱著，杜預也很難猜到劉胤的下一步會如何動作。在一天沒有得到劉胤的確切消息之前，杜預一天也不得安寧。
魏興郡太守申權派人送來的一封信讓杜預的擔心變爲了現實，劉胤果然沒有回兵關中，而是徑直向西城上庸殺來，現在西城上庸的防守極爲地空虛，根本就無力抵擋劉胤的進攻。西城的失守似乎正是證明了這一點。
很快地，上庸那邊也送來的告急的文書，情況顯然要比杜預預想的還要糟糕，上庸太守楊琦在木蘭塞兵敗身亡，整個的上庸守軍幾乎是全軍覆滅，東三郡最險要的隘口落入了劉胤的手中，上庸、房陵芨芨可危。
如果上庸等東三郡失守的話，對身處武關道的杜預就是一個最大的威脅，雖然在南鄉丹水杜預留駐了一萬人馬，但杜預很清楚，僅憑這一萬人馬是很能夠難擋得住劉胤的進攻的，拿下東三郡的劉胤很有可能會揮師東進，攻打南鄉，掐斷杜預的歸路。
這一招釜底抽薪的確夠狠，就是欲將杜預的大軍封死在武關道上，劉胤並沒有單純地回兵救援藍田，而是選擇了從魏軍的薄弱處，也就是東三郡下手。東三郡長期以來沒有經受過戰亂，所以這兒的守備力量相當的鬆懈，守軍的防守意識也比較淡薄，東三郡的失守，也自然就沒有什麼出奇之處。
現在的關鍵是杜預將何以應對，撤兵？杜預很是心有不甘，破武關，克商縣，杜預已經是攻到了上洛，眼看就要打通整個的武關道了，卻傳來了這個壞消息，行百里而半九十，杜預在攻打武關道上，已經是付出了很大代價，現在卻要從武關道上撤軍，所有的辛苦傾刻間化爲烏有，這讓杜預一時很難接受。
“將軍，情況看看來有些不妙，劉胤攻克了東三郡，接下來肯定會攻打南鄉的，我軍的退路都可能不保啊。”邵原滿臉憂慮地道。行軍打仗打的就是後勤，後路被人家抄了，這個不是個好現象。
聽聞到東三郡失守的消息之後，整個魏軍都爲之震動，誰都清楚這意味着什麼，現在進攻武關道的糧草物資供應，基本上還是要通過上庸或襄陽來運送，如果上庸所在後路被掐斷，整個大軍或許就都陷入到絕境當中。
邵原所慮也正是杜預的所思，杜預感到此刻肩頭上的擔子似乎有千鈞之力，如何帶着這支魏軍走出困境，不被劉胤給全軍覆滅，纔是杜預考慮的重點。
雖然這一撤兵，杜預先前所有的努力都化爲了危有，但杜預可不敢再拿幾萬大軍的存亡來賭博了，放棄的關隘和城池或許還有機會奪回來，而一旦人馬折損，再想要恢復就不是那麼容易了。
杜預的目光黯淡了下去，看向幾乎鐵定可以拿得下來的上洛，杜預深深地吸了一口氣，有些無奈卻又語氣堅定地下達了命令：
“撤！”(。)