且說曹操安撫了馬超，在後方留守相當的力量，親率六萬大軍攻打徐州。
大軍分爲兩路，一路以曹仁爲將，曹洪爲輔，兩萬人從泰山郡出發，由北至南攻打東莞、琅琊。另一路由曹操親率，從許都出發，經陳國、沛國，攻打彭城。
夏侯淵五千騎兵，已經來到了樵縣。
聽到曹操大軍到來，徐州的陶謙有些慌亂，急忙召集手下前來議事。
陶謙字恭祖。丹陽郡人。
最初爲諸生，在州郡任職，被舉茂才，歷任舒、盧二縣令、幽州刺史、議郎，性格剛直，有大志。後隨左車騎將軍皇甫嵩對抗北宮伯玉，任揚武校尉，之後又隨張溫徵韓遂、邊章。
中平五年，徐州黃巾起，陶謙被朝廷任爲徐州刺史，擊破徐州黃巾，並推行屯田，恢復生產。爾後聽從王朗、趙昱建議遣使進京朝貢，獲拜安東將軍、徐州牧，封溧陽侯。
在陶謙的治理下，徐州並未受到戰火的侵襲，由於土地富饒百姓樂業，成爲了少數幾個富裕的州府之一。
可惜好日子不長了，因爲曹操的大軍即將到來。
“張闓狗賊害我！”
陶謙痛心疾首道：“我好心去讓他去交好曹操，誰知這廝狼心狗肺，貪圖曹家的財帛，在半路上痛下殺手。如今他跑了，曹操把賬算在了徐州的頭上，揚言要血洗徐州，諸位以爲當如何應對？”
他也曾派人跟曹操和談，但卻被曹操一口回絕了。曹操也放出話來，只要陶謙一日是徐州牧，他就一日不罷休。
這擺明了想吞併徐州，陶謙自然是不能答應。
此時一個長身玉立的年輕人站了出來。
“明公，這是一個誤會。陳登願意親自去曹公營中爲徐州分辨。只要抓住張闓，再賠些財帛，曹公多半會罷手的。”
這人叫陳登，父親是陳硅，是徐州的世家大族。
其實他去曹操營中說和是假，趁機交好曹操纔是真的，到時候就算是徐州保不住了，他也可以憑藉這份交情保住自家平安無事。
元龍之言有禮！
幾名文士點了點頭。
他們都是當地的大族，自然不希望雙方交兵，那樣毀的都是徐州的百姓。
能夠和談自然最好，就算不能和談，也必須要交好曹操，免得殃及池魚。
鐵打的營盤流水的兵。
世家大族有世家大族的打算。
無論你誰來當官，都離不開他們，沒有了他們，哪個官也玩不轉。
所以現在要做的是維護好舊主，然後結交新主，可保全家無憂。
當然，也不是所有人都這麼想。
荒謬！
一名壯大的漢子站了出來。
“明公，張闓已經逃亡了，曹軍即將兵臨城下，就算我等將張闓抓住，也難以躲避這兵禍。再說，曹操對徐州覬覦良久，又怎會放棄這個機會。依屬下以爲，兵來將擋，水來土掩，我徐州也有數萬精兵，軍民上下一心，曹操也未必能夠打下城郭。”
此人姓曹名豹，也是徐州的豪強，如今在陶謙手下任將軍一職。
曹豹是陶謙的心腹，這些年得益於陶謙的庇護，得罪了不少世家大族，如果陶謙倒了，他根本就熬不到曹操進來就會被這些世家大族生吞活剝。
曹將軍說的是！
一些武將紛紛應和，贊同曹豹的話。
曹將軍！
陳登道：“曹操挾天子令諸侯，又佔有先機，我徐州怎會是對手？還是化干戈爲玉帛的爲好。再說，戰火無情，傷的都是徐州的百姓。”
在徐州，陳家和曹家一直都不太對付。
所以曹豹主張打，陳登自然要反對了。
呵呵！
曹豹冷冷一笑，道：“陳元龍，你以爲本將軍不知道你打什麼主意？就算你們投誠，也難逃一死，人家早就打出了血洗徐州的旗號了。伸頭是一刀，縮頭也是一刀。伸頭未必會死，但縮頭肯定活不了。”
他忽然握住了手中的劍柄，上前一步，森然道：“就算是曹操不殺你，我的劍也饒不了你。”
陳登也不甘示弱，握住了劍柄。
“你試試看？”
一時間雙方劍拔弩張。
砰！
陶謙忽然拍了一下桌子，怒道：“鬥鬥鬥，整天就知道窩裡鬥。你們都當我死了？還劍拔弩張，等我死了，你們再鬥也不遲。”
他一直都是個慈祥老者，發起怒來也是十分的恐怖。
明公息怒！
見到陶謙真的生氣了，陳登和曹豹立即收起了武器。
陶謙生了一陣子悶氣。
他自然也知道這些世家大族的自私打算。
曹操雖然說的嚇人，但真的打下了徐州，也不會對這些人怎麼樣的。
人家換了個主子還一樣享受榮華富貴。
可是自己恐怕屍骨無存了。
想到這裡，陶謙就有些惱怒。
“曹操蓄意吞併我徐州，我陶謙爲了徐州百姓安危，也不能坐以待斃。再言和談者，殺！”
陶謙咬牙說道。
一時間，衆人都沉默了。
“主公英明！”
曹豹大喜過望。
曹將軍！
陶謙略一沉吟：“依你之見，我們應當如何面對呢？”
既然他已經打算抗爭，就要開始佈局。
曹豹略一思索，道：“明公，曹操大軍南下。我軍兵力不足，不能與之戰場爭鋒。不如死守城池，以待機遇。可令臧霸孫觀在泰山一代遊擊，他們是當地人，熟悉當地環境，可擋曹仁南下。令小婿呂布屯兵小沛，以擋夏侯淵。曹某親率大軍駐守彭城，跟曹操一絕生死。”
徐州的兵力分爲三部分，一部分是臧霸手中的泰山賊。
臧霸原是泰山郡的官吏，後來受了冤案，這才上山落草爲寇。
此人有勇有謀，被陶謙收服之後，一直駐紮在泰山周邊防備曹仁。
一部分是呂布帶來了的西涼餘部。
呂布敗走兗州之後，投靠了陶謙，如今就駐紮在小沛，爲徐州羽翼。他入徐州之後，爲了穩固自己的地位，就娶了曹豹的女兒爲妾室，也算是曹豹的女婿了。
最後一部分也是最關鍵的一部分，是陶謙手下的三萬丹陽兵，這些丹陽兵都在曹豹的手下，駐軍彭城。