上京臨潢府位於遼國上京道東南的潢河北岸，在西漢時期屬於遼東郡西安平。遼上京臨潢府周邊有七座山，分別是：天梯山、蒙國山、別魯山、獨盧金山、烏山、高澱山、撒葛山。這七座山圍繞遼上京臨潢府，形成拱衛之勢。
史載：“太祖取天梯、蒙國、別魯三山之勢於葦甸，射金齪箭以識之，謂之龍眉宮。神冊三年城之，名曰皇都。天顯十三年，更名上京，府曰臨潢。”
這說明是遼太祖耶律阿保機親自選定的建城地址，在天梯山、蒙國山和別魯山三座山之間，一片蘆葦甸之上建的遼上京臨潢府。
建立遼上京臨潢府過程中，最先營建的是“龍眉宮”。潢水像一條從興安嶺中部餘脈西北—東南向流出的蜿蜒巨龍，遼上京臨潢府就是建在龍眉之上的宮殿。
上京臨潢府是契丹建國初期在本土興建的第一座京城，遼國早期政治、經濟、軍事和文化中心。正式營建於遼太祖神冊三年。
上京臨潢府城幅員廣闊，氣勢雄偉，內分爲二城，兩城相連爲“日”字形。
北邊的內城名爲皇城，周長約十唐裡，呈六角形，由外城和內城組成，牆高三丈，設有樓櫓。
皇城的外城有四個城門，分別是東面的安東門，南邊的大順門，西邊的乾德門，北邊的拱辰門。
皇城的外城保護着其內的大內城。大內城又有三個城門，南門叫承天門，建有樓閣；東門叫東華門，西門叫西華門。
皇城南邊的外城名叫漢城，周長二十七唐裡，略呈正方形，牆高兩丈，不設敵樓。漢城的三面開有城門，東邊的是迎春門，雁兒門；南邊的是順陽門，南福門；西邊的是金鳳門，西雁兒門，共計六座城門。
遼國建國初期，定都上京臨潢府，契丹統治者住在北邊的皇城裡，漢族人居住在南邊的漢城裡，這座都城的興建，是遼國“以國制治契丹，以漢制待漢人”的政治制度的反映。
遼國在營建上京臨潢府時，正是契丹蒸蒸日上之時。遼國契丹騎兵橫行天下，遼太祖從未想過都城會遭遇外敵攻擊，因此，並未在外城上修建樓櫓、馬面、甕城等防禦設施。
但是，按照漢人的築城慣例，遼國在營建上京臨潢府時，還是修建了護城河。
上京城在營建時由遼太祖耶律阿保機選址，韓延徵參照當時幽州等中原內地城市的功能進行規劃設計，建城過程中就設計了人工運河。
負責營建都城的康墨記帶領工匠鑿烏山疏引潢水西南而下，流入遼上京臨潢府城北，在城北分成內城運河與外城運河。
外城運河繞遼上京臨潢府城外廓北、西、南三面形成護城河。在遼上京臨潢府城東南與內城導出的內城護城河匯流，再向東南流行二十餘里後匯入潢水主河流。
這條從烏山人工引出的河流被取名爲淶流河。
在上京城東面，還有一條自北向南流過的人工河流金慄河。淶流河與金慄河共同構成遼上京臨潢府的環城河流漕運體系和軍事防護體系。
如今這雄立二百餘年的遼國舊都，即將面臨金軍的戰火考驗。
遼國上京留守耶律撻不野得知蕭乙薛兵敗，金軍兵鋒直指上京臨潢府後，一面分兵兩萬給漢將盧彥倫，讓他在狼河邊嚴防死守，拖延時日，一面八百里加急地派人向天祚帝求援。與此同時，耶律撻不野命令臨潢府各縣豪強靑壯攜帶兵甲糧食趕赴臨潢府，緊急加固城防，準備拼死固守上京城。
上京臨潢府南邊，有一條名叫沙粒河的潢河支流，從西南流向東北，最終匯入潢河。這條支流的上游，有兩座小城池，一座是臨潢府的長泰縣縣城，另外一座就是遼國上京道的祖州城。
祖州城距上京臨潢府約有四十里的路程，是遼國契丹祖陵的奉陵邑。所謂祖陵的奉陵邑，就是說這祖州城的建立就是爲了守衛遼國的祖陵。因此，這祖州城雖不大，對於遼國契丹人卻有特殊的意義。
祖州城位於沙粒河北側的半山腰上，是一個依山而建的建築。在它的西北方五里外的山中，正是遼太祖耶律阿保機的祖陵所在地。
祖陵位於羣山環抱之中，起伏的山巒在偏向東南的方向開出一個口子，形成一個環形的山谷。山谷四周的山峰被綠色的森林所覆蓋，如同守護神般，二百年來一直靜靜地守護着契丹英雄耶律阿保機的陵墓。
然而，這祖陵和祖州城的平靜終於被打破了。
祖州城牆全是用土夯築的，全城由外城、內城兩重城組成。
外城有四座城門，東牆城門因其直對着上京城，所以名做望京門。南牆城門名叫大夏門。西牆長城門名叫液山門，並加築有甕城。北牆城門名叫興國門，並加築有甕城。
祖州城內城位於全城的後半部，城牆東西寬約百丈，南北長約五十丈，東牆正中開設城門，名叫興聖門，直對着外城東牆正中的望京門。
祖州城中，駐紮有守護祖陵的五百契丹兵，他們的將領是契丹迭刺部的耶律阿離忽。
祖州城望京門外，沿着官道兩側，鱗次櫛比地修建有數百座石屋。這城外生活着數百戶人家，如今正是開市之時，市場上人來人往，熙熙攘攘。
耶律阿離忽站在望京門上，看着城外街市的和平景象，卻是眉頭緊鎖，不由得遙望向東邊的山巒。
金軍已經侵入臨潢府，迭刺部世代生活的發源地有落入女真人之手的危險，怎不讓他這個迭刺部的人憂心？
耶律撻不野留守已經發出了徵兵令，想必各地的官軍和義兵這幾日會陸續雲集到上京城。真想與他們並肩作戰啊！
耶律阿離忽身負守衛祖陵聖地的重任，不能擅離職守。但是，他卻憧憬着率兵直趨狼河前線，與女真人一決雌雄。
“阿離忽，你看，東面有支軍隊朝我望京門來了。”耶律阿離忽身邊的一個契丹武士說道。
耶律阿離忽定睛一看，只見一支數百人的遼軍打着軍旗穿過街市的人羣，來到望京門前。
爲首的領兵將領，耶律阿離忽也識得，乃是上京臨潢府有名的勇將，時任上京城東頭供奉官的長泰毛子廉。