而另外一邊，德軍的重型坦克部隊也在火炮的配合下開始發動猛烈的攻擊，在重型坦克的打擊下，羅科羅索夫斯基的部隊再也支持不住了。他迅速的分析了目前的形勢：
現有的陣地位於伊斯特拉水庫地區的陣地已經無險可守、在這裡他的薄弱的兵力顯然不足以阻擋德國坦克的進攻。而與其在這裡無謂的送死，不如後撤到水庫後方的伊斯特拉河附近防禦。那裡有現成的國防工事和大量緩坡和高地。而橫亙在那裡的伊斯特拉河也可以有效的阻止德國坦克部隊的衝擊。此外，這裡還能夠最大限度的節約自己的部隊同時還可以排除部分部隊去加強友鄰的第30集團軍防禦克林。於是羅科羅索夫斯基迅速的把他的想法報告給了朱可夫。但是朱可夫的回答卻是冷冰冰的一句話：“死守現有的陣地，絕對不許後撤一步。”
對於曾經和朱可夫在一起在列寧格勒騎兵指揮學院深造班學習。3年代還一度以騎兵第7師師長身份成爲朱可夫上級的羅科羅索夫斯基來說。朱可夫，這個他最信賴的同志加戰友這次的這種做法簡直是把他往死裡面逼。而且這樣做根本不利於目前的形勢。
對此。大爲惱火的羅科羅索夫斯基決心越過他這位有些不講道理的上司，直接向紅軍總參謀長沙彼什尼科夫元帥彙報了自己的建議，很快。沙彼什尼科夫同意了他地建議。顯然，他這麼做是在斯大林本人的許可之下同意的。可就在羅科羅索夫斯基準備依自己的計劃行事之際。他卻忽然接到了朱可夫的一封電報。這位被自己部下三字越級行爲大大激怒的方面軍司令員電文擬的相當的簡單。但是語氣卻非常地強硬：“記住。方面軍司令部是由我指揮地。除此之外沒有任何人可以越級命令。沒有任何人。現在我撤銷有關部隊後撤到伊斯特拉河東岸地命令。我命令，在以佔有的防線上進行防禦，一步也不許後撤，西方方面軍司令官康斯坦丁
儘管心中不服。但是深知朱可夫脾氣的羅科羅索夫斯基這次只能異常老實的服從了。不過。羅科羅索夫斯基的陣地也守不住多久了。12月11日，德軍霍特的坦克部隊衝進了克林的南面對克林實施抄。這次，霍特投入了六個師地兵力。在這6個精銳的德國軍只有第30集團軍所屬的一個兵員只有300人的摩托化第107師。以及沒有任何坦克的坦克第58師。和只有12輛坦克的坦克第25。己的部隊有被圍的威脅。在11日夜裡.羅科羅索夫斯基不得不把它們撤到下一個後方地區。列柳申科地第30集團軍經過激烈地戰鬥後。撤出克林。由於失去了克林，在第16和第30集團軍之間就形成了一個缺口，個缺口僅由蘇軍軍一個薄弱的集團掩護。
而此時失去側翼掩護的列柳申科只能向朱可夫求援，請他迅速地派部隊來。哪怕是一個旅也好。但是朱可夫的回答卻是：“現在方面軍沒有預備隊，請自己解決吧！”接着。朱可夫又命令列柳申科趕快把集團軍司令部一道克林東北面的德米特羅夫城。列柳申科一開始還不明白究竟是怎麼回事。一頭霧水的他打開地圖一看。這不看不要緊，一看嚇一跳。原來他現在司令部所在的位置正好在德軍坦克衝擊的方向上。列柳申科趕忙搭上了一輛KV坦克坐着他逃跑。結果卻在路上遇到了德國人的重型坦克編隊。虎式坦克的88炮很快把這個坦克打成了一堆廢鐵。列柳申科只能通過裝死躲過了一劫。
在克林被拿下之後。德軍的部隊開始分成兩個部分向內橫掃，由第5甲師組成的內鉗在突破了伊斯特拉湖之後開始向內傑多夫斯克衝去。而由維京師組成的外鉗繞過了克林北部地區向第16集團軍的戈爾斯克地區高速挺進。
12月12日。第16集團軍又從索爾涅奇諾戈爾了極嚴重的局勢。爲了防止克林的防線被最終突破、西方面軍軍事委員會從方面軍其他地段向這裡抽調了一切可能的力量。獨立的坦克羣、防坦克槍組、炮兵連、獨立騎兵旅和從防空司令員..格羅馬金將軍那裡抽調的高炮營，都調
涅奇諾戈爾斯克地區。無論如何必須把敵人阻止在上，直到謝爾普霍夫地區的近衛步兵第7師和最高統帥部預備隊的克旅及2反坦克炮團開到這裡爲止。
這些新增援來的部隊以及克林的其他守軍都統一由羅科羅索夫斯基的副手扎哈羅夫將軍指揮，他在該城死死的抵抗着馮攻勢，爲了阻擋德國人的攻擊，紅軍第17騎兵師的中亞騎兵勇無比的進攻，這些士兵騎着沒有冬季馬掌的戰馬。揮舞着銀光閃閃的馬刀從森裡的密林深處衝了出來。向公路上的德國他呢看發動英勇而又絕望的衝鋒。但是在德國人兇猛的機槍掃射之下。前赴後繼的紅軍騎兵被打得人仰馬翻。最後在戰場上丟下了2000多具屍體和大量嘶鳴不的垂死戰馬。而德國人卻毫無傷亡。紅軍坦克旅的4輛T-34坦克也出動了，他們在克林以西的地域投入了戰鬥。這些坦克和德國第七裝甲師的第25裝甲團展開了激烈的對抗。德軍的四號坦克對上有着白色僞裝的蘇聯坦克略微有些吃力。但是蘇聯人的坦克畢竟數量太少了。他們根本沒有辦法阻止敵人的進攻。在經過半天的激戰之後。德國第25裝甲團的一名叫舒爾茨的營長率領他的坦克部隊進入了克林。莫斯科的被門戶被打開了。
而隨着克林被攻佔。蘇軍的防線立刻彎曲成了弓形，原來就很稀鬆的防線出現了很多薄弱的地方，似乎可能發生無法補救的事件。但是沒有一支軍隊死守陣地。而在得到增援部隊後又重新建立了敵人無法攻破的防線。
12月13日傍晚，德軍的坦克坦克部[.];.的親自督促直下。施瓦岑貝格派出了一直有第七裝甲師第25團和第六摩托化步兵團組成的部隊。由一個名叫馮來德國裝甲兵司令，非洲軍團司令的曼陀菲爾裝甲兵上將）利用蘇軍亞赫羅馬地區莫斯科伏爾加運河橋上的防禦薄弱，用突然襲擊的方式一舉攻佔了橋樑，越過了已經冰凍的運河。雖然在這裡德國的坦克部隊被..庫茲涅佐夫中將所指揮的第1突擊集團軍開來的先頭部隊所阻止，經過激戰後被擊退到運河那邊去了。但是很快他們又捲土重來。並且在東岸奪佔了一座爲莫斯科供電的大型水電站。現在，德國的坦克已經突進到距離莫斯科僅僅30公里的亞赫羅馬。在這個方向上，除了打頭陣的第七裝甲師之外，德國人的第六裝甲師。第23、106步兵師也在逼近。到了12月14日。施瓦岑貝格把他的第一裝甲師也投入了進去。德國人用高倍望遠鏡已經能夠看見莫斯科了
於此同時，霍特的第三裝甲集團軍的其他部隊也衝向了莫斯科。他們的地勢裝甲師終於攻佔了紅軍第78步兵曾經長期扼守的伊~從這塊幾乎位於莫斯科城正面的陣地上，霍特的第10、5甲師和第託化師向着他們嚮往已久的目標繼續推進。霍特的第二裝甲師則攻佔了莫斯科以40多公里出的一個長途汽車站，德國士兵開玩笑|以從這裡乘坐電車完成駛向莫斯科紅場的最後路程。
而對於蘇聯人而言。前線的狀況確實非常複雜而又危險。因此有時發生一些事情只能用局勢太緊張來加以解釋。整個朱可夫指揮的西方方面軍的司令部已經亂成了一鍋粥。各個亂起八糟的情報充斥着所有指揮官的視線和耳朵。而最要命的是他們的最高統帥不知通過什麼途徑獲得的情報說，蘇軍放棄了納哈賓諾西北的傑多夫斯克城。這裡離莫斯科非常近。
斯大林自然對這樣的消息感到非常不安，因爲12月12和..別洛博羅多夫少將指揮的近衛步兵第9師還是比較順利地打退了敵人在伊斯特拉地區多次瘋狂的衝擊。可是隻過了一晝夜，傑多夫斯克據說落入了德國陸軍的手中……
而此時，傑多夫斯克早就成爲了霍特的囊中之物。現在他的線頭部隊正衝向下一個目標。莫斯科河上的希姆基。那裡距離蘇聯首都僅僅只有10公里。莫斯科對於德國人而言，就在他們的眼前。