張應元聽說巴霧河渡口有義軍大股兵馬進攻，約有三四千人，心裡悽惶，又派出一千人下了土地嶺前去渡口支援。正因爲高文貴的張大旗鼓之計甚是成功，張應元便估計義軍的主力前去攻擊渡口，他又接到汪之鳳的緊急求救，便以爲義軍的剩餘兵馬在攻擊汪之鳳，便自以爲是地認爲土地嶺大寨萬無一失，火速領了兩千人馬，殺下土地嶺大寨，前去急救汪之鳳。
當張應元率軍趕到半路，就聽到山間一聲炮響，喊殺聲震天。張應元聞聽大驚，連叫不好，忙撥馬迴轉，下令兵馬即刻退回山寨。
但他絕望地發現，山路兩邊的密林裡涌出數千義軍士兵，有二千多人排成鴛鴦陣擋住他們後退之路，另外還有六千人則乘機攻打疏於防範的土地嶺大寨。
數月之前，張應元的原班人馬跟張獻忠、羅汝纔等義軍連番鏖戰中折損大半，他便從四川、湖廣之間招募了數千新兵。他親自帶領前去救援汪之鳳的多是老兵，而留守大營的幾乎都是新兵。這些新兵新入伍不久，既沒有經過陣戰，也沒有替**朝廷賣命的愚忠，他們被汪之鳳潰敗和丟了犄角小寨的消息驚住了，又看到義軍大股人馬呼嘯而來，都嚇破了膽。有人帶頭從後寨逃跑，其他人有樣學樣，都丟下兵器，四散奔逃。
白文選、靳統武領着六千義軍幾乎是兵不血刃，順利地翻越寨牆，打開寨門，蜂擁而入，將土地嶺官寨佔領。隨後白文選命白文雅領一千人馬守寨，靳統武帶着一千人馬追擊潰逃的官兵，白文選自己則親率四千人馬前去搶奪渡口。而領兩千二百人伏擊張應元的是王之邦。
而李定國聚合原本人馬追擊汪之鳳殘部，汪之鳳領着殘兵沿着山間小路衝到土地嶺大營，卻見大營已失，原有人馬一鬨而散。汪之鳳見大營已經被義軍穩佔，自知憑自己的數百殘兵無法奪取，便只得再調頭從義軍的重圍中衝殺出去。汪之鳳好不容易殺出一條血路，跑下土地嶺，回顧身邊的士卒，卻只殘留幾人。汪之鳳疲憊過甚，氣血攻心，暈厥倒地，他的親兵緊急給他灌下山泉水，灌了一斗多，汪之鳳全給吐出了，又噴了一大口血，氣絕身亡。
李定國見汪之鳳的殘部已經基本殲滅，便整頓人馬前去跟王之邦部夾擊張應元。
張應元帶下土地嶺雖多是老兵，奈何他們在狹窄的山路上被鴛鴦陣剋制着，被義軍壓着打，耳邊還不時傳來大營丟失和汪之鳳部被殲滅的消息，士氣迅速低落下來。尤其當李定國帶着三千人包抄他的後路而來，二千官兵腹背受敵，頓時陷入一陣混亂，有一些新近招募的官兵見勢不妙，便撒丫子潰逃，最後連張應元左右標營親軍也紛紛潰逃。張應元連斬了幾名潰兵，也無濟於事，只得擇路出逃，卻因逃兵擁擠，將他的逃生之路堵塞住。
而此時李定國率領三千得勝之師追殺過來，連呼：“活捉張應元！活捉張應元！”
張應元見情勢萬分危急，策馬衝到前邊開路，向擁擠逃命的官兵們揮刀亂砍，他的親兵也有樣學樣，向官兵大開殺戒，這才殺開一條血路，護着張應元衝出重圍。有些官兵見張應元不但離棄他們還爲了自己的生路屠殺同仁，氣憤不過，便把射向義軍的箭矢轉爲射向張應元及其親兵。張應元的親兵有幾個中箭落馬，張應元自己的肩臂上也中了一箭，但因爲他穿着鐵甲，只受了點輕傷。
張應元逃出重圍後，一邊逃跑，一邊沿路收集潰兵敗將，趕快馳援巴霧河渡口的官軍。這時義軍正在準備搶渡，兩岸殺聲震天，箭如飛蝗。張應元明白，倘若他在失去土地嶺之後能夠守住渡口不讓義軍渡河擊破大昌縣城，他還可以在楊嗣昌處保得項上首級，如若他丟了渡口，那就很難說了，所以張應元死命用殘兵拖住白文選的四千人馬，不讓他們過河。
張應元聚攏了兩千多潰兵，再加上原來渡口副將羅文垣、參將胡汝高那兩千人和剛纔馳援來的一千人，共五千人馬，跟白文選部又鬥了個難分難解。張應元利用背水一戰之舊例激勵麾下士卒奮勇一戰，白文選所部人馬死傷甚多，一時半時之間也搶不下渡口。
就在這時，李定國收攏鴛鴦衛四千多兵士，衝到渡口協助白文選。鴛鴦衛將士擺好陣列，步步逼近。張應元自是找不到破解鴛鴦陣的良法，只得節節敗退。李定國所部攻擊官軍的正面，白文選所部攻擊官軍的兩肋，張應元兵疲馬乏士氣低落，原有背水一戰的勇氣全都不見，而就在此時，劉文秀率領五千騎兵趕來支援。
張應元看到義軍的大隊騎兵趕到，就知道防守渡口的想法成了泡影，當即下令撤往對岸。張應元明明派副將羅文垣、參將胡汝高率一千人馬擋住白文選和李定國部義軍，掩護其他人馬上船，誰知那兩員將領竟然首先上船逃走，因爲這兩個將領在上面都有關係，張應元無可奈何只得親自率兵給其他人馬作掩護。怎奈官軍在此準備的船隻根本不足運送數千人馬過河，張應元的親兵們見如果把其他部隊都運送過河，自己和張將軍就再也過不了河，就會被義軍全殲滅在河岸上，於是一合計，把張應元架起來，架到船上。
張應元自然也不想送死，訓斥了幾句親兵，便命兵丁開船逃到對岸，他再也管不上那將近一半因登不上船而註定被義軍絞殺的官兵。但那些官兵見主將逃走，他們也不願白白送死，都瘋也似地往船上擠。而那些船大多都是強徵來的小漁船，根本支撐不了多少人。眼見有好幾只船因上來的人多翻了船，船上的人多因不習水性淹死水中。張應元見有底層士卒扒着船舷往上擠，唯恐自己這艘船也落得個船翻人亡的下場，便惡狠狠地下令斬殺強行上船的士卒。繼在土地嶺逃亡時斬殺阻路的士卒後，張應元又再次爲了個人生死而濫殺麾下士卒。
其他船上的將領見主帥如此，也都擔心強上船的士卒會把船隻搞翻，都是有樣學樣，一時之間被自己人砍死沉入河中的倒比被義軍斬殺的多。
劉文秀乘機驅動五千騎兵衝殺，驚惶失措落水而亡的官兵約有千人。