於是１９４０年底１１月時開始，英國海軍軍方決定繼續延長停工時間。根據當時海軍部的規定，４１年將不會建造那些在４３年前無法完工的重型艦隻（前衛號除外），但需繼續開展所有延期建造艦船的製圖和設計工作。此外，準備在這一年９月份再根據大西洋的戰場形勢和美國與戰爭的關係重新考慮這些重型艦隻的建造計劃。
雖然兩艘獅級已停工（很可惜呢，由於某些原因導致英國剛開始的造艦計劃取消，最後是無限期停工，最終沒有躲過被拆解的命運），但設計改進工作依舊開展，並在設計中不斷反映戰時經驗。１９４０年間的改進方向主要圍繞着以下幾點：
１．爲提供更有效的水下防護需要適當增大船體的寬度，這不得不有點讓人吐槽牛牛的隨意性。２．副炮的防護明顯不足需要增加防破片裝甲，能看到一缺點還算有點腦子。３．增加防空火炮的數量，併爲其找到具備良好射界的位置，居然是增加數量．．．戰艦表面空間可沒有那麼多讓設計師來揮霍。
４．提高艏部幹舷高度以改善適航性，對也不對，應當是實用爲最主要原則而不是拍腦袋想到什麼就是沒事。
５．增加搭載的原油量，提高續航力。
不過事情就是那麼有點反反覆覆的，到了１９４１年末，獅級的新設計工作再次上馬。起因是設計人員將把喬治五世級在俾斯麥號殲滅戰中以及皇家方舟號航空母艦沉沒等事件中英國戰艦反映出的問題反饋到設計中。隨着１９４１年１２月份英國失去了威爾士親王號和反擊號兩艘主力艦以及大量海外領地，英國人深感主力艦數量的不足。雖然美國已經參戰，但其主要海軍力量都集中在太平洋方面，加上法國海軍的不可預知性，有必要重新開工建造獅級，所以給人倉促上馬的感覺。
在整個從１９４１年９月到１９４２年１月的新設計中，設計人員的所有工作都是圍繞着克服原來設計的不足展開。海軍行動處長特別指出：“關於這些戰艦的續航力的問題應該重新認真審視，Ｋ－Ｇ－Ｖ在這個方面上的問題被證明是不滿意的。”鑑於獅級將使用在太平洋上，他提出以下建議：能在２５節航行１００小時，再維持８小時３０節／全速航行。或２００小時／１６節再提速到２０節後能有３５％的盈餘。
於是在１９４２年１月，原來獅級原型經過設計師們的大量改進設計最終完成了其終改型號，性能如下：
新“獅級”性能數據／１９４２年版
修改型戰艦標準排水量：４２５５０噸，最大滿載排水量：４７６５０噸，遠遠小於美國和日本戰艦的排水量。
新修改艦尺寸水線長度：２３８米（７８０英尺），水線寬度：米（１０８英尺），吃水：米（英尺）比起最大的大和級戰列艦還是太小了。
武備：３座三聯裝４０６毫米（１６英寸）４５倍徑主炮，８座雙聯裝１３３毫米（英寸）５０倍徑副炮，９座八聯裝＋１座四聯裝４０毫米２－ｐ－ｄ－ｒ“砰砰”炮，跟修改前到沒有什麼多大的區別，和衣阿華級戰列艦相比差的太遠了，至少同口徑下美國人在彈藥上下足了功夫。
主裝甲帶厚度：３７４毫米（英寸）／彈藥艙，３４９毫米（英寸）／機艙。
水平裝甲厚度：１４９毫米（英寸）／彈藥艙，１２４毫米（英寸）／機艙。
軸馬力：１２００００／正常；/１３００００／過載。
航速：節
續航力：１６５００海里／１０節
載油量：４８００噸
與３８年設計方案的性能數據相比較，最明顯的不同就是增大的艦寬和減少的舷側裝甲。威爾士親王號的沉沒證明了喬治五世級在水下防禦的嚴重不足，特別是過窄的船體，造成船體後部的防護缺陷。將寬度增加到１０８英尺緩解了這個問題。但是爲了避免整個重量的過度變化，設計人員只能減少機艙側面的裝甲防護厚度。另外一處明顯變化就是設計續航力從一萬四千海里增到一萬六千五百海里。
在圍剿俾斯麥的戰鬥中，羅德尼號和喬治五世號差點因爲燃料不足讓俾斯麥號逃跑。鑑於空中威脅與日巨增，新設計中的“砰砰”炮數也從４８門增加到７６門。爲了讓出空間和重量，載機設施被刪除。
見證了喬治五世級在１９４１－１９４２年的表現，英國人放棄了“Ａ”炮塔需要０角度向前射擊的思想。獅級的首部幹舷高度也從原來的英尺提高到英尺。
設計中新增加的還有雷達設備和彈片防護，但最大的改進處還是在發電系統。更好的聯絡系統也提供到發電部門中。種種此類都是避免威爾士親王號式的悲劇再次發生。
爲獅級英國發展了總共３種型號的主炮。與納爾遜級戰列艦裝備的Ｍ－ａ－ｒ－ｋ－Ｉ１６英寸主炮相比，爲獅級發展的１６英寸／４５倍徑火炮配備了更重的炮彈。
最初的兩種是Ｍ－ａ－ｒ－ｋ－ＩＩ型和Ｍ－ａ－ｒ－ｋ－ＩＩＩ型。這兩種１６英寸４５倍徑火炮基本相同，兩者只是在後膛存在結構上的差異。海軍方面共定製了２８門兩型火炮。最後生產出了５門（３門Ｍ－ａ－ｒ－ｋ－ＩＩ型和２門Ｍ－ａ－ｒ－ｋ－ＩＩＩ型）。這幾門火炮主要用來進行炮口初速測試。並沒有實施彈道射擊試驗。其配備的彈丸重２３７５磅，由於炮座的限制炮彈的全長小於７３英寸。炮塔的設計是從Ｋ－Ｇ－Ｖ的１４英寸炮塔發展而來。
在戰爭結束前重新設計獅級的過程中，新設計了Ｍ－ａ－ｒ－ｋ－ＩＶ型１６英寸／４５倍徑主炮。該主炮能夠使用無煙火藥，最小出膛速度達２４５０英尺／秒。新炮塔的設計能夠發射長達７８英寸的炮彈。這種新式的炮彈據推測重量達２５４０磅。不過以上這些都只是停留在設計階段，從來沒有開工生產過。
獅級的８座兩聯裝英尺／５０倍徑高平兩用副炮，在結構上同喬治五世級一樣。
近程防空火炮在３８年方案中只配備了６門“砰砰”炮。在４２年的設計中取消了飛機和相關設備。所以多增了4座額外的“砰砰”炮（３座Ｍ－ａ－ｒ－ｋ－ＩＶ型和１座ｍ－ａ－ｒ－ｋ－ＶＩＩ四聯裝型）。在早期設計方案中出現的英寸機槍也取消。此外，ＵＰ火箭炮因爲在與俾斯麥的實戰中表現不佳。從此從英國現役戰艦和設計的方案中取消。當然，從前衛號戰列艦的情況來看獅級如果完工的話，它最終將裝備博福斯高炮。
早期設計階段，獅級在甲板上將配備２座２１英寸四聯裝魚雷發射管。軍方認爲，魚雷在近距離的夜戰中非常有效－－－－這種思想在炮瞄雷達投入實戰前的確有道理。在胡德號沉沒後英國人意識到暴露在甲板上的魚雷是爆炸的隱患，除非採用額外的裝甲施加保護。這在後期獅級設計由於控制重量問題情況下是不能接受的，所以後來取消的魚雷發射管也是理所當然。
從最初設計開始對於配備偵察機的問題也是存在爭議，一些人認爲戰列艦的航空偵察任務應該由協同的戰列艦執行，而且去除航空設施可以節省可觀的重量。在３８年的方案中獅級只配備２架水上飛機。隨着防空形勢日益嚴峻，刪除中部的航空設施能夠爲防空火炮提供更佳的位置。在威爾士親王號悲劇後英國人決定戰列艦將不會脫離航空母艦單獨行動。所以在４２年的設計中飛機設施被刪除。
防護系統的設計性能是必須滿足以下３種要求：能抵禦１６英寸炮彈的攻擊；抵擋１０００磅ＴＮＴ的水下爆炸；經受住從１５０００英尺高空投擲下的１０００磅穿甲彈的攻擊。
獅級的舷側主裝甲延續了Ｋ－Ｇ－Ｖ的垂直佈置方式。在彈藥艙外厚英寸，機艙外爲英寸。整個主裝甲帶長度爲４３３英尺，從“Ａ”炮塔基座前面一直延伸到“Ｙ”炮塔基座後面。舷側主裝甲寬１５英尺，其中延伸至水線下６英尺。厚度也逐步遞減至英寸。