而就在這時，一個驚人的消息傳來：一支人數衆多的斯巴達軍隊從北面進入了阿卡狄亞地區！
阿卡狄亞聯盟各城邦的議員們大驚，尤其是以呂科美德斯爲首的曼丁尼亞人。
斯巴達不是在阿卡狄亞的東南面嗎，怎麼它的軍隊會出現在北面？
原來，斯巴達已經用波斯提供的金銀在北希臘、愛歐尼亞和小亞細亞僱傭了不少的士兵，波斯還提供船隻將其運送到希臘，但是他們並沒有到斯巴達的海岸登陸，因爲那裡已經被戴奧尼亞艦隊封鎖，而是在雅典、科林斯的默許下進入地峽東面的薩龍海灣，進入科林斯的海港停靠。僱傭兵上岸集結完畢之後，就由阿奇達姆斯率領南下。
呂科美德斯急了，因爲曼丁尼亞位於阿卡狄亞地區的東北部，正是處於斯巴達軍隊的必經之路，而且曼丁尼亞作爲阿卡狄亞聯盟的倡導者，更是斯巴達人的眼中釘、肉中刺。
呂科美德斯在聯盟中大聲疾呼：“斯巴達人在波斯的幫助下組建的大軍，未經允許擅自進入阿卡狄亞境內，絕不是爲和平而來，他們是來摧毀被斯巴達視爲威脅的阿卡狄亞聯盟，他們要重新奴使阿卡狄亞人爲斯巴達的利益而戰！如果阿卡狄亞聯盟不盡快與戴奧尼亞結爲同盟，讓戴奧尼亞軍隊去阻止兇殘的斯巴達僱傭軍隊，那麼才成立沒多久的聯盟很快就會滅亡，而支持成立聯盟的所有人也將成爲斯巴達棍棒下的冤魂！”
呂科美德斯的話讓議員們動容，接着他們又得到消息：侵入阿卡狄亞的斯巴達軍隊士兵大肆破壞和蹂躪了弗利奧斯的土地。
終於，阿卡狄亞聯盟以微弱多條的優勢通過這個協議。
公元前370年初春（戴奧尼亞王國第二十四年），阿卡狄亞聯盟和戴奧尼亞結爲同盟，隨後克洛託卡塔克斯率領第一、第四、第六軍團、山嶺偵察大隊、第一騎兵軍團、半個第七軍團（有3000名士兵駐守美塞尼亞），共約32，000名士兵向北行軍，進入阿卡狄地區亞。
此時，阿奇達姆斯率領的斯巴達僱傭軍已經在進攻曼丁尼亞，斯巴達長老議事會已經從北面鄰居中的親斯巴達派口中得知了“阿卡狄亞聯盟將與戴奧尼亞結盟”的消息，非常痛恨結盟的主導者曼丁尼亞，由於僱傭大軍的及時到來助長了他們的信心，他們決定搶先重創曼丁尼亞，震懾阿卡狄亞聯盟，逼迫其重新倒向斯巴達。
斯巴達人之所以敢做出這樣的決定，是因爲這支耗費巨資組建的軍隊擁有8000名重步兵，主要僱傭自米利都、以弗所、薩摩斯、希俄斯、萊斯博斯、伊歐里亞等歸屬於波斯小亞細亞西部沿海地區的希臘城邦；4500名色雷斯輕盾兵，主要僱傭自位於馬其頓王國以北、靠近愛琴海、位於羅多皮山脈附近的色雷斯各部落；1500名騎兵主要僱傭自馬其頓王國；1200名弓箭手和投石兵來自克里特和羅德島，此外還有4000多名輕甲兵來自愛琴海中的愛歐尼亞各島嶼……總共是2萬多名士兵，每月至少需要付出1萬枚達利克金幣、消耗不盡其數的糧食，當然這些都是由波斯人提供。
阿奇達姆斯第1次率領這樣一支人數衆多、兵種齊全的軍隊，他對在短時間內攻下曼丁尼亞充滿信心。
但當他率軍進入曼丁尼亞領地之後，曼丁尼亞民衆早已全部躲入城內，於是阿齊達姆斯開始強攻曼丁尼亞城。他原本以爲以自己擁有的優勢兵力，應該可以很快攻陷曼丁尼亞城，但沒想到卻碰了一個硬釘子。
曾經的曼丁尼亞城被斯巴達用大水沖毀，流亡多年的曼丁尼亞人重返家園之後，是絕不讓他們的城市再被斯巴達人攻陷，於是他們對新城進行了巧妙的設計。
曼丁尼亞人選取了奧菲斯河畔一處地勢很高的地方作爲建城地，然後還在附近新挖了一個河道，使奧菲斯河在建城地上游一分爲二，繞過新城址，在下游會合，原本是巨大威脅的河流經過如此改造後成爲城市的天然護城河。
他們還爲整座城市打下了堅實的石制地基，城牆也全部是由磚塊堆砌，但是城牆並不是完整連續的，因爲整個城區被分成10個獨立的部分，每一個部分的城牆與另一部分並不連接，但是又有相互重疊之處，這重疊的地方就設有城門，因此曼丁尼亞新城有10座城門。
如此獨特又不規則的城池對斯巴達軍隊來說，必須要一個一個城區都攻陷下來，才能完全佔領整座城市。而曼丁尼亞城牆依據地勢的高低而各自獨立的特點，既讓斯巴達人的優勢兵力無法充分展開，又會讓攻城的士兵遭受到防禦一方多個側面的遠程攻擊，更何況還有一條奧菲斯河作爲屏障。
阿奇達姆斯用希臘傳統的攻城方法對曼丁尼亞城發起了幾次進攻，不但沒有取得任何進展，反而傷亡了一些士兵，迫使他不得不改強攻爲圍困，並且派信使返回斯巴達彙報戰情。
而與此同時，克洛託卡塔克斯已經率軍進入阿卡狄亞西南部，這一片區域屬於阿卡狄亞地區難得的丘陵地帶，赫利森河由南至北貫穿了整個區域。在其中部偏東的山嶺中有阿卡狄亞人舉行宗教祭祀儀式的主要聖山——呂卡昂，而阿卡狄亞聯盟正在新建的中心城鎮邁加洛波利斯就位於赫利森河的東岸與呂卡昂聖山之間。
由於和斯巴達人的戰爭爆發，邁加洛波利斯新城的修建已經停止，作爲城市輪廓的城牆只修築到一半，對阿卡狄亞人最重要的宙斯神廟纔剛剛豎起十幾根廊柱……城區內到處可見搭建的腳手架和滿地堆放的石料，只有一個建築雖然簡陋卻早已經建造完成，那就是阿卡狄亞聯盟的議事廳，它是整個聯盟存在的基礎，各個城邦民衆推選出的三名議員長期在此生活，並按照聯盟制定的規則，共同商議和決定聯盟內的外交和軍事事務。
此刻，幾十名聯盟的議員一起走出了邁加洛波利斯城，站在高處向南眺望：只見遠處無數戴奧尼亞士兵穿戴着精良一致的盔甲和武器，排列成整齊的縱隊，跨過他們迅速在赫利森河上搭建的浮橋，儘管腳步聲、盔甲碰撞聲頗爲嘈雜，塵霧飛揚瀰漫，但很少有人大聲喧譁抱怨，整支軍隊就像是一條沉默的黑色長龍，不停歇的向前遊動着……
阿卡狄亞議員們站着眺望了好一會兒，既無法看到這條長龍的頭，也望不見它的尾，心中都有些赫然。
這時，那長龍又分出了一支，徑直向北行來。快接近他們時，最前方騎着高頭大馬、頭戴金色頂冠的年輕將官舉起右手，又揮下，接着他身後的軍隊瞬間停止前進，士兵們都靜默站立……此情此景再次讓議員們感到吃驚。
呂科美德斯立即走下高處，前去迎接，其他議員們也緊隨其後。
克洛託卡塔克斯也下了馬，帶領着普林托爾斯、穆克魯和宮廷衛士們迎上前。
“克洛託卡塔克斯將軍，非常感謝你的及時來援！”呂科美德斯鄭重的向戴奧尼亞王子彎腰行禮。
克洛託卡塔克斯趕緊將他扶住，並且真誠的說道：“呂科美德斯大人，如今阿卡狄亞聯盟和戴奧尼亞是盟友，這本就是我們應該做的！請你們放心，按照戴奧尼亞的軍法，我們的士兵不會在盟友的土地上做任何破壞兩國民衆友誼的事情！如果真有違反的士兵，他們必將受到嚴厲的懲罰！”
這話一出，不少阿卡狄亞議員們心裡鬆了口氣。
冷不丁，議員中有人大聲問道：“你們派來了多少士兵？”
普林托爾斯接過話頭：“考慮到阿卡狄亞山地多，兵力不易展開，我們只帶來了3萬多名士兵，美塞尼亞境內還留有1萬多名駐守（普林托爾斯是將美塞尼亞人和第一艦隊的艦隊步兵都計算在內）。
多數議員們都倒抽了一口涼氣，隨即發出唏噓之聲：4萬多有着完整裝備的士兵！他們有生以來還從未見過如此龐大的一支軍隊！難怪戴奧尼亞的行軍部隊蜿蜒如此之長，完全看不到頭尾！
要知道上一次在希臘本土出現這樣數量的軍隊還是在百年前希波戰爭之時，希臘各城邦聚集了10萬多名士兵（重步兵爲總人數的五分之二）在普拉蒂亞與波斯人決戰；再一次就是幾十年前的伯羅奔尼撒戰爭，據說雅典派出了約3萬人的軍隊，遠征西西里的錫拉庫扎，最後遭受慘敗。
但這兩次年久日遠，他們都沒有親眼所見，少數議員們親身經歷的只有前不久才發生的留克特拉會戰，斯巴達率領的伯羅奔尼撒聯軍1萬多人，交戰雙方總共約2萬人，在他們眼中已經是一場規模宏大的會戰了。