南非軍隊於1990年4月28日，在納米比亞共計一個師三個旅加上兩個團、十一個營又五個連，總數約四萬四千人，其中納米比亞國民衛隊約一萬四千人，南非正規軍隊約三萬人。
南非參謀部任命南非第一師師長弗賴伯格少將爲守軍司令，統一指揮在納米比亞的所有部隊。
弗賴伯格少將參加過南非軍隊在安哥拉的大戰，二十五歲擔任營長，二十六歲就升任旅長，久歷戰陣，經驗豐富，曾因作戰英勇榮獲南非最高勳章——維多利亞十字勳章。
弗賴伯格以鯨灣港和三個機場爲核心構成支撐點式防禦體系，將溫得和克以北劃分爲四個獨立的防區。
拉馬機場防區，由普迪克准將指揮南非第三旅、納米比亞國民衛隊三個營和四個炮兵營，共一萬二千人防守。
鯨灣港防區，由韋斯頓准將指揮南非海軍陸戰隊第一，第二團、納米比亞海岸部隊一個營，共一萬五千人防禦。
南部防區，由瓦齊准將指揮南非第二旅兩個營、納米比亞國民衛隊四個營和納米比亞警察營，共七千人防禦。
克林機場防區，由查佩爾准將指揮南非第二旅三個營、納米比亞國民衛隊三個營、特種作戰部隊一個營和南非第二旅一個炮兵團，共八千人防禦。
弗賴伯格少將除了在拉馬防區和鯨灣灣防區分別佈置了南非第一師第一個旅和納米比亞國民衛隊一個營爲預備隊外，再沒有其他預備隊了。
裝甲部隊僅有的輕騎兵第三團第一，二營和第三營的兩個連的60輛坦克，分別配置在三個機場，三個輕型高射炮連和兩個重型高射炮連擔負對空防禦。
實際上，南非軍隊在進行防禦準備中最困難的是補給問題，所有的補給都必須通過溫得和克到南非的鐵路線運來，由於戰時將不斷受到南華空軍的空襲，從南華聯邦軍隊進攻的第二天開始，每日的卸載物資量從最初的1700噸，一直下降到每日僅100噸，而作戰每日需要的物資量是至少1500噸。
儘管如此，南非軍隊的防禦準備仍在積極進行，對堅固的支撐點進行了僞裝，設置了欺騙敵軍的假陣地和假目標，並最大限度利用複雜地形部署了火力。
弗賴伯格少將在組織防禦中唯一的缺陷是他根據南華聯邦空降部隊的情報，知道南華聯邦空降部隊曾經在公路、海灘等開闊地帶進行過機降的戰例，認爲南華軍隊對機場的依賴性並不強，而南非空軍還將利用這裡的機場，所以他沒有下令對這裡的三個機場設施進行破壞，事實卻證明，這三個機場對於南華軍隊而言，是非常需要，對戰役的發展具有極其重要的影響。
在納米比亞的南非軍隊，雖是當時南非軍中最精銳的部隊，卻由於在剛結束的和古巴在安哥拉戰鬥中士氣受到了很大挫折，加之在南華聯邦軍隊看來重裝備嚴重缺乏，交通工具和通訊工具短缺，官兵們情緒低落。
然而，經過一系列的緊張準備，部隊的戰鬥力得到了恢復，弗賴伯格少將改變了原先的看法，他認爲即使沒有空軍的支援，也能守住納米比亞。
5月16日，南非軍隊無意中擊落了一架南華空軍的偵察機，並俘虜了飛行員，飛行員供稱將在未來四十八小時裡開始攻擊，從5月17日起，在納米比亞的南非軍隊全面進入最高戒備狀態。
5月18、19日，南華空軍的空襲日漸頻繁、猛烈，預示着戰爭即將開始。
南非在安哥拉的情報人員也發現南華軍隊在安哥拉南部機場集結了大量的空降部隊和飛機，但由於南非軍隊在這一地區的航空兵力量太過薄弱，只對上述機場進行過幾次效果並不顯著的轟炸外，再未能採取其他措施。
5月20日凌晨二時，南華空降旅第一批傘兵在納米比亞境內着陸，這是空降引導小組，負責用發光信號標示空降地域，接應後續部隊的空降。
凌晨三時，南華第三空降旅第一攻擊波的官兵起牀，三時三十分開始登機，四時三十分運輸機開始起飛，運輸機以十二架爲一隊，在空中編隊後，以300米高度以450公里時速向南飛去，接近目標時，飛機下降到低空飛臨空降地域。
五時，南華空軍第三飛行集羣向納米比亞的拉馬、克林機場和楚梅布和溫得和克的市區進行了猛烈的航空火力準備。
七時許，運載西部戰鬥羣的機羣飛臨拉馬機場，該戰鬥羣共轄四個營級單位，空降營兩個連選擇的着陸地點是塔威拉尼蒂河河谷，南非軍隊認爲這片河谷比較狹窄，而且到處是石塊，不可能作爲着陸場，所以沒有設防。
河谷高低不平，又多石塊，成功着陸後傘兵隨即集合起來，主力從西面向機場發起攻擊，另一部分則向塔威拉尼蒂河大橋攻擊，該橋是橫跨塔威拉尼蒂河，連接東西城市的唯一一條公路上的唯一一座橋樑，具有非常重要的價值，
七時三十分，南華傘兵經過激戰，終於奪下了大橋。
戰車營一個連在機場以東的公路上着陸，此處正是南非第38旅第二十二營和第二十三營的預設陣地，南華部隊在着陸時遭到了密集的火力射擊，傷亡異常慘重，損失空降戰車3輛。
空降營一個連乘運輸機在機場附近實施傘降，傘兵在時速285公里120米高度跳傘，南非軍隊用20mm機關炮、機槍、步槍甚至手槍，向空中緩緩下降的傘兵猛烈射擊。
南華傘兵則用隨身攜帶的手槍、衝鋒槍向地面還擊，在南華空軍A-12攻擊機的掩護下，傘兵着陸後立即陷入了激烈的戰鬥，根本無法集合成建制單位，到處是單兵或小分隊的混戰，傘兵傷亡巨大，情況被動。
西部戰鬥羣的指揮官強力名少將在着陸時負了重傷，但他仍堅持指揮戰鬥，原計劃是在機場東西兩翼着陸實施鉗形夾擊，但由於武器人員損失巨大，建制混亂，他只得改變計劃，調整部署，先攻擊機場附近的制高點107高地，再居高臨下攻擊機場。
107高地由南非第38旅第二十二營防禦，該營在高地上構築了大量巧妙僞裝的陣地和火力點，南華空軍戰前的空中偵察根本沒有發現，現在傘兵的攻擊遭到了極爲頑強的抵抗，損失很大，卻毫無進展。
第一批空降的部隊還有在溫得和克南部着陸的南部戰鬥羣的傘兵，他們由第三空降旅旅長薩斯曼少將親自率領，空降營的兩個連，用於奪取尼亞小鎮附近的高炮陣地，其中一個連遭到猛烈炮火射擊，有一架運輸機被擊落，其餘運輸機也空投的非常分散，着陸後無法集合起部隊完成任務。
另一個連降落在高炮陣地附近，機上的官兵經過慘烈的搏鬥才奪取了高炮陣地，而餘下的三架運輸機竟然將傘兵降落在尼亞鎮中心，官兵拼死苦戰殺到了高炮陣地才與主力會合。
傘兵搭乘的運輸機在加拉圖斯小鎮的傘降情形也很不妙，由於守軍施放的煙幕和地面飛揚的塵土，加上猛烈的對空火力，使得飛行員無法找到預定的空降地域，致使傘兵的着陸散佈面積非常分散，而且降落過程中一面受到了密集火力的射擊，一面是在崎嶇不平的山地上着陸，損失頗大。
傘兵的一個連正降落在南非第三旅的防區，幾乎被全殲，其他的兩個連雖未遭到滅頂之災，但也在南非守軍的壓力下被迫就地構築工事，只有防守之功，全無進攻之力。
下午，南非第三旅以一個營的兵力向南華傘兵發動了反擊，但未能奏效。
運送第一攻擊波的93架運輸機只有1架被擊落，其餘飛機於九時後陸續返回了出發機場，但因爲要降落的飛機又多又集中，機場設施又簡易，很多飛機只得在空中盤旋等待，一架在戰鬥中負傷的飛機終因傷勢太重而墜毀，另一些飛機因燃料即將耗盡而不顧一切降落，一時間降落秩序大亂，有1架墜毀的飛機堵塞了跑道，更是影響了後續飛機的着陸，在降落的過程中損失的飛機多於戰鬥中損失的數量。
司令部不斷呼叫前線的部隊，始終沒有迴應。
中午時分，南華空軍運送拉馬機場管理分隊的飛機到達拉馬機場上空，飛行員見機場附近有南華傘兵的旗幟，以爲機場已被佔領，便準備降落，不料遭到了地面火力的迎頭痛擊，飛行員只好拉起機頭帶着滿身的彈痕返航。
李聖山中將這才知道原來拉馬機場還在南非軍隊手中，不久又收到了在尼亞地區空降部隊的報告，知道南部戰鬥羣因傷亡慘重停止了進攻，李聖山中將現在才明白，戰況極不樂觀，必須儘快組織第二攻擊波進行增援。
但南華傘兵的第二攻擊波組織情況一片混亂，機場上漫天的塵埃大大影響了飛機起飛的準備工作，墜毀在跑道上的飛機又嚴重妨礙了飛機的起飛，直到十六時，即比預定起飛晚了三小時，大部分飛機還在機場上。
整個第二攻擊波起飛秩序一片雜亂，而且空投時間持續很長，斷斷續續達三個多小時，還有一些飛機找不到空降地點，擔負空中掩護的戰鬥機和攻擊機則是按照原計劃到達，當運輸機到達時，戰鬥機轟炸機已經要返航了，因此第二攻擊波是在只有10分鐘的掩護時間而之後在沒有空中掩護的情況下實施的，遭到了比第一攻擊波更慘重的損失。
南部戰鬥羣在易若思機場附近空降，原計劃傘兵第二營的第一、第三連分別在機場的東西兩側着陸，對機場實施向心攻擊。
21架大型運輸機一齊到達目標上空，造成了空中非常擁擠，加上地面火力異常猛烈，南華空軍有2架飛機被擊落，還有兩架在躲避防空火力時相撞而墜毀，傘兵着陸散佈非常分散，二營只有一個連在預定降落地點着陸，營長張思民中校和營部及直屬的一個連降落在敵軍陣地，一陣搏殺之後死傷慘重。
直至黃昏，空降旅傷亡超過400人，卻未奪取任何一個機場。