德軍的轟炸剛結束，步兵便在坦克的掩護下，同時向三個近衛團的陣地發起了進攻。
面對德軍的兇猛攻勢，蘇軍進行了頑強的抵抗。但由於雙方的兵力和裝備懸殊，再加上德軍早就摸清楚了蘇軍的火力配置和兵力分佈情況。三個團的指戰員在經過激戰後，陸續放棄一線陣地，沿着交通壕撤到了第二道防線，打算繼續抗擊德軍的進攻。
德軍佔領第一道防線的消息，很快就傳到了馬馬耶夫崗的師指揮部。索科夫不動神色地看到三個團的戰報後，望着西多林問道：“參謀長同志，雖說三個團的前沿陣地都被德軍奪取了，但你有沒有發現，帕普欽科中校的第122團是堅持最久的。”
“沒錯，”對於索科夫的這種說法，西多林立即表示了贊同：“師長，您所說的這個問題，我也發現了。”
“有什麼感想嗎？”
西多林想了想，回答說：“根據戰報來看，德軍攻擊三個團陣地所使用的兵力和裝備，都大致相當。而帕普欽科中校的第122團，是唯一沒有配備火箭筒的團，按理說，他們應該最先被敵人突破。但實際情況正好相反，他們堅持到了最後，這一點讓我感到很疑惑。”
“沒錯，我也是這麼認爲的。”伊萬諾夫附和道：“我們都知道，火箭筒對付德國人的坦克，是非常有效的武器。但由於數量有限，第122團並沒有配備這種武器，他們在缺乏反坦克武器的情況下，能支撐那麼久，簡直就是一個奇蹟。”
“其實也不是什麼奇蹟。”索科夫擺着手說：“火箭筒的確是反坦克利器，但它的缺點就是射程太近。第122團之所以能堅持那麼長的時間，完全是因爲他們裝備了自行火炮，裝在坦克底盤上的加農炮，不光可以發射高爆榴彈，也能發射穿甲彈，來對付德軍的坦克。”
經索科夫這麼一提醒，西多林和伊萬諾夫都想起別雷親自指揮的坦克一營，就在第122團的陣地上，他們的確裝備了幾門自行火炮。
“師長同志，”既然這種自行火炮是好東西，伊萬諾夫自然希望部隊能多裝備一些，他試探地問索科夫：“不知上級能給我們提供更多的自行火炮嗎？”
“副師長同志。”誰知他的話剛說完，西多林就提醒他說：“坦克一營所裝備的這幾門自行火炮，都是由紅十月工廠提供的。我擔心他們如今的原料不夠，無法生產更多的自行火炮，來裝備我們的部隊。”
“那怎麼辦？”伊萬諾夫的臉上露出了失望的表情：“不知能生產自行火炮的工廠，都在什麼地方？”
“副師長同志。”伊萬諾夫所問的問題，索科夫正好知道答案，便向他科普道：“我國主要的坦克廠，是列寧格勒的基洛夫工廠和哈爾科夫的工廠。在列寧格勒即將被德軍圍困時，最高統帥部決定將基洛夫工廠轉移，整體搬遷到大後方，搬到烏拉爾的車里雅賓斯克。
在充分的組織動員下，基洛夫工廠僅耗時2個月，搬遷在10月初就基本完成。有一萬五千名職工及八千名家屬，來到車里雅賓斯克的新工廠裡工作。這座新工廠被命名爲車里雅賓斯克基洛夫工廠，又稱爲‘坦克城’，主要生產KV-1重型坦克，從1942年開始，又增加了T-34坦克的生產線。
我離開莫斯科前，曾聽說這家工廠又增加了幾條自行火炮的生產線。相信以該工廠的技術水平和生產能力，要不了多久，就能生產出大量的自行火炮，用以裝備我們的部隊。”
“車里雅賓斯克到這裡可不近啊。”伊萬諾夫等索科夫說完後，嘆着氣說：“就算他們現在生產出來，要通過鐵路運到左岸，再從左岸開過來，至少要一個星期的時間。我擔心我們的部隊，根本支撐不了那麼長的時間。”
“副師長同志，您太悲觀了。”索科夫笑呵呵地說：“別看敵人如今這麼猖獗，不過他們的力量已經快耗盡了。只要我們堅持住着幾天，他們的覆滅就指日可待了。”
形勢對己方不利時，指揮員的態度會直接影響到下面的指戰員。雖說三個團都丟失了前沿陣地，但那些在指揮部裡的參謀，看到索科夫一臉平靜的樣子，覺得他肯定心中有周詳的計劃，來擊退那些佔領陣地的敵人，心裡頓時踏實了許多。
索科夫的心裡很明白，要粉碎德軍對第二道防線的進攻，必須得到左岸炮兵的支援，利用他們強大的炮火，來封鎖德軍進攻的道路。此刻必須立即和司令部取得聯繫，讓炮兵做好開炮的準備。
撥通集團軍司令部的電話後，索科夫聽到接電話的人是克雷洛夫，便直截了當地說：“您好，參謀長同志，我是索科夫。德國人已經佔領了我師的前沿陣地。他們很可能繼續向第二道陣地發起攻擊，我請求左岸的炮兵，能對進攻的敵人實施攔阻射擊。”
由於索科夫事先向崔可夫和克雷洛夫都彙報後，在必要的情況下，可能會放棄第一道陣地，把敵人放進防禦縱深，依靠遠程炮火和依託工事，給德軍以重大的殺傷。因此一接到索科夫的電話，克雷洛夫二話不說，直接說道：“我立即給炮兵打電話，讓他們和你們建立聯繫。”
說完這話後，聽筒裡便傳出了崔可夫的聲音：“索科夫上校，你覺得你們能守住第二道防線嗎？”
“放心吧，司令員同志。”索科夫自信地說：“別看敵人佔領了我們的前沿陣地，但他們要想奪取第二道陣地，那簡直是白日做夢。我們已經做好一切準備，只要敵人敢來，我們一定會打得他們屍橫遍野的。”
“有信心是好事，但也不能輕敵。”雖說索科夫表現得格外有信心，但崔可夫還是不放心地叮囑一句：“一旦有什麼需要，就立即打電話給我。明白嗎？”
“明白。”有了崔可夫的這句話，索科夫守住陣地的把握就更大了，“司令員同志，我向您保證，我們絕對不會讓德國人通過第二道防線的。”
站在索科夫身邊的西多林和伊萬諾夫，聽到他用如此自信的語氣向崔可夫做保證，臉上都不禁露出了擔憂的神情。等索科夫一放下電話，西多林就着急地說：“師長同志，假如德軍再次發起猛攻，我擔心我們的部隊守不住第二道防線。”
“你怎麼了，參謀長同志？”對於西多林的擔憂，索科夫有些愕然地說道：“難道你對我們的戰士沒有信心嗎？”
“那哪能呢，師長同志。”西多林不好意思地說：“我只是擔心可能會發生意外。”
“我們的部隊在第二道防線上，修築了堅固的防禦工事。工事前還有雷區和鐵絲網，德國人想順利地接近我軍的陣地，本來就不是一件容易的事情。”索科夫表情淡定地說：“別說我們可以得到左岸炮火的支援，就算沒有炮火支援，守住陣地也不是什麼難事。”
見索科夫如此有信心，西多林本來想反駁兩句，但轉念一想，師長所說的話，好像還從來沒有錯過。既然他說能守住第二道防線，那麼就一定能守住。想到這裡，西多林乖乖地閉上了嘴，不再和索科夫討論第二道防線能否守住的問題。
西多林倒是不說話了，可伊萬諾夫覺得自己作爲副師長，有必要提醒索科夫兩句，免得他因爲輕敵而帶來不可挽回的後果：“師長同志，我覺得應該從馬馬耶夫崗抽調力量，去加強第三道防線……”
“從馬馬耶夫崗抽調力量？”沒等伊萬諾夫說完，索科夫就打斷了他後面的話：“如今南北兩崗的坑道里，只有三百多名戰士，剩下的都是傷員。您總不能讓傷員拿着武器，去和敵人戰鬥嗎？”
“師長同志，”伊萬諾夫振振有詞地說道：“我覺得應該儘快把輕傷員武裝起來，並做好讓他媽隨時投入戰鬥的準備。畢竟敵人今天所發起的進攻，是我們這一個多月以來，最嚴重的一次。不是我不相信我們的戰士，只是爲了做好最壞的打算。”
“參謀長同志，你立即和左岸的炮兵取得聯繫。”索科夫不想和伊萬諾夫做無謂的爭論，便吩咐西多林：“一旦德軍對我們的第二道防線發起進攻，那麼就讓炮兵實施炮火攔截，儘可能多地消滅敵人的有生力量。”
…………
德軍佔領蘇軍的前沿陣地後，第24裝甲師師長倫斯基不禁喜出望外，他親自給保盧斯打電話，得意洋洋地說：“報告司令官閣下，我的部隊已經重新奪回了被俄國人佔領的陣地。”
“好樣的，倫斯基將軍。”保盧斯聽完報告後，高興地說：“讓部隊稍作休息後，再次向俄國人的第二道防線發起進攻，務必在最短的時間內，奪取他們的陣地。這樣一來，我們的軍隊就有可能在天黑之前，重新地推進到馬馬耶夫崗的山腳。”
雖說奪取蘇軍第一道防線時，第24裝甲師付出了不小的代價，損失了九輛坦克和兩百多名士兵。但倫斯基覺得只要能拿下陣地，這樣的代價還是值得的。按照他的想法，剛剛退到第二道防線的蘇軍，此刻一定處於混亂的狀態，沒準看到自己的坦克衝上去，那些躲在戰壕裡的蘇軍，就會立即逃之夭夭。
倫斯基給部隊發出了進攻命令後，甚至還讓自己的參謀長做好了準備，隨時準備向保盧斯報告成功奪取第二道防線的戰報。誰知沒等進攻部隊接近蘇軍的陣地，就遭到了來自伏爾加河左岸的密集炮火打擊。
看到一輛又一輛坦克被炮火擊毀，如同一個又一個火炬似的在戰場上燃燒，他的心裡都在滴血，這可是第24裝甲師僅剩下的一點老本了。結果在蘇軍的密集炮火打擊下，就像玩具似的被撕得粉碎。
坦克團的團長立即給倫斯基出主意：“師長閣下，我們之所以能順利地奪取俄國人的第一道防線，完全是因爲得到了空軍的支援。他們的轟炸，摧毀了俄國人大量的工事。不如，您想司令官閣下提出請求，讓空軍再來幫我們轟炸俄國人的陣地。”
團長的提議，讓倫斯基眼前一亮，連忙吩咐通訊兵，“立即給我接通司令部電話，我要親自和司令官閣下通話。”
電話接通後，倫斯基恭恭敬敬地說：“司令官閣下，我的部隊在進攻俄國人第二道防線時，遭到了來自伏爾加河左岸的炮火打擊，如今官兵傷亡很大。因此我懇求您，讓空軍出動，對俄國人的陣地和左岸的炮兵陣地，實施密集的轟炸。”
倫斯基原以爲自己的請求一提出，就會立即得到保盧斯的同意。誰知對方沉默許久後，才悠悠說道：“沒有空軍了，至少在幾天的時間裡，我們都得不到來自空軍的半點支援。”
保盧斯的話把倫斯基嚇了一跳，他連忙追問道：“司令官閣下，到底出了什麼事情？爲什麼我們無法得到來自空軍的支援呢，難道出什麼事情了？”
“你猜得沒錯，倫斯基將軍。”保盧斯有氣無力地說：“我剛剛接到了曼斯坦因元帥的電話，他說由於遭到俄國人的頑強租金，再加上兩翼發現了俄國人大軍運動的跡象。爲了避免遭到像我們一樣被合圍的情況，因此他們打算停止進攻，撤回原來的出發陣地。在他們撤退時，空軍會爲他們提供必要的空中掩護。”
“見鬼，司令官閣下。”倫斯基聽保盧斯這麼說，頓時急了：“沒有空軍的支援，光靠我們的坦克，是無法摧毀俄國人陣地上的那些工事。”
“對不起，倫斯基將軍。”保盧斯無奈地說：“我的確無法讓空軍爲你們提供空中支援，但卻能讓炮兵，對俄國人的第二道防線實施密集的炮擊，以摧毀陣地上那些堅固的工事。”