張飛被許褚追趕，被到陣前時，不再後退，回頭又與許褚戰在了一起，戰不兩回合，虎騎趕到，張飛不敢戀戰，便繞陣而走。
步行的虎衛此時也已經衝上來了，怒吼聲中，與張飛軍才一交戰，便砍翻了數百人不到，其勢不可擋！
“完了！快逃！”
“騎兵太可怕了！”
本就被馮耀的騎兵殺得陣腳大亂的張飛軍，被虎衛眨眼間又砍翻數百人，此時的五千人只有二千多了，登時軍心崩潰，向後逃了起來！
“殺光他們！！”馮耀大喝道。
五百弓騎兵聞令，立即收起了弓箭，唰唰，全部拔出了馬刀，衝殺了上來，口中喝喝的怪叫着。
殺！！
一千騎兵！！如巨浪捲動，所過之處，張飛軍便如稻草被巨浪掃過，成排的不斷倒下！
張飛大敗，領千人急退！
許褚眼睜睜看着張飛就要逃走，急欲追去，馮耀趕到，大聲道：“仲康，窮寇莫追！小心中計！”
就在這時，馮耀軍的後方喊殺聲大起！
“險些中了敵人之計！主公，眼下要如何應對？”許褚震驚道。
“不妨事，我早已令戴陵領熊衛防守後方去了，縱然有敵軍突襲，只要我軍沉着應戰，將其擊敗不難！”馮耀道。
果然，馮耀在退往營寨的過程中，後方殺聲漸漸平息，不一會，戴陵差心腹來報，已擊退關羽五千軍，斬敵二千，關羽領着三千敗兵逃走！
馮耀命雜役打掃戰場，統計共殺敵近六千，戰損不足百人，大勝。
徐庶道：“劉備經此一敗，必然縮於朐縣，主公可以步步爲營，將營寨平穩向前推進，直到兵臨城下！”
馮耀同意，隨後命劉順領斥候前往探查。
朐縣
張飛惱怒的領着敗兵回到朐縣後，便關上門，大聲喝罵手下部將，怒罵其無用，瓿下將士皆不敢言。
罵着仍不解氣，張飛又揮馬鞭痛打，每將各打十數下方纔離去。
其中一名被打部將姓張名達，張達與手下心腹商議道：“飛自己戰敗，卻將罪責推在我等身上！不如棄之投馮耀軍，吾聽說馮耀領軍有方，愛民如子，如今又是勢力大漲，正是我等好去處！不知各位以爲如何？”
部下一軍侯道：“我等願意聽從張督統的命令，而且我曾聽說馮使君對戰前主動投降的將士都非常的優待，如果是戰敗之後投降的，大多被斬首！”
另一軍侯道：“這是真的，督統，雖然糜家在此地頗有聲勢，但是隻要馮耀大軍攻下此城，則糜家定會被屠殺一盡！”
“恩，吾亦早有耳聞！現任下邳太守曹豹本來也是劉使君手下將領，現在不但當上了太守，還成了馮耀的岳父，曹家已然成爲下邳第一家族矣！”張達感嘆道。
這時，又一軍侯羨慕的說道：“可惜我不能結識馮使君，若能就好了，我有一親侄女，聽說長得還不錯，若是能送給馮使君當小妾就好了！”
“嘿，就你那長相，你侄女也漂亮不到哪去，還想她給馮使君當小妾？能當上侍婢就萬幸了吧？哈哈！”一名與之相熟的軍侯鄙視道。
“怎麼！不行啊？我長得難看，不代表我侄女長得不好看，再說了，我若是能攀上這門親，飛黃騰達了，還能不關照你們？”被取笑的軍侯怒目而視道。
“好了好了！咱們不要說這些沒用的了，既然大家都有意，等一會，我尋範都統商議一下，你們也各自下去安排，不過千萬不要走了露了風聲！”張達道。
朐縣劉備府
張飛跪於劉備面前請罪：“大哥，是我不對，我不該輕視馮耀的！導致這次損兵折將！”
劉備將張飛扶起，安撫道：“三弟，你也不用過於自責，爲兄本意是想讓你將敵軍引入我等埋伏圈的，沒想到馮耀並沒有追來！”
張飛喜道：“大哥，你不怪我了？哈哈哈！”接着張飛又憤然說道：“這次本來不會這麼大敗的，都怪範疆、張達兩人，若不是他們心怯，領兵後退，我軍如何能折損這麼多兵將？”
關羽勸道：“三弟，行軍打仗，應多和部下處理好關係，若有什麼事都怪罪到部下，以後又有何人願意在戰場上以命相拼？”
“二哥，你是不知道，我手下十名部將，大部分都是敢於用命的，只有範疆、張達二人膽小怕事，若不是他二人心怯，我便是戰敗，也致於遭到如此大敗！”張飛怒道。
關羽搖搖頭，同樣是領五千兵，關羽敗退還有三千生還，而張飛只有一千活着回來了，這還是因爲有劉備領兵接應的結果！不過對於張飛的性子，關羽還是知道的，現在張飛正惱羞成怒，說什麼也不會用。
劉備耐着性子又勸了張飛幾句，將張飛勸住後，又召來衆將議事。
陳登道：“使君，既然第一計失敗，正好藉此用詐降計吧？”
劉備點頭，雖然大敗，但是隻要能殺得了馮耀，馮耀軍必然發生爭位的內訌，也不是沒有機會。
“糜別駕，那些海船都準備好了吧！”劉備問道。
糜竺拱手：“主公，船都已備好，足夠將我軍將士全部運走，另外今夜我再多準備一些淡水就行了！”
“好！全軍休整一夜，如果船上還有空的地方，就讓將士們的家眷先行登船吧！”劉備道。
第二天，馮耀探得城外並無劉備伏兵後，立即按步步爲營的方法，將大營前移十里，壓向朐縣！
在立下營寨沒有多久，劉備便派其手下謀士簡雍前來請降。
馮耀命人將簡雍帶入中軍大帳！
簡雍，年約三十，裝束隨意，見了馮耀後略施一禮，：“我聽從我主公劉使君的命令前來，劉使君自知才德不能與馮使君相比，願意輔助馮使君共創大業！”
馮耀一聽劉備竟然要投降，心中大喜，但是忽然一想：“劉備此人野心極大！怎麼會主動來降？此必有詐！”
但是馮耀雖然心中起疑，仍然笑着請簡雍就坐。
簡雍也不客氣，上席後，盤腿而坐，並沒有拘束感，這倒讓馮耀有些刮目相看了，便笑問道：“不知劉使君準備怎麼個投降之法？是將官印獻上，還是大開城門，還是準備自縛了來降？”
簡雍從容答道：“吾主雖然落敗，但是仍是一州之主，更是大漢宗親，如何能自降自份，自縛了來降？但是吾言又極爲敬重馮使君威德，所以準備大開城門，並準備了豐盛的酒宴迎接馮使君！另外吾主爲了表示誠意，已令吾送來了十名能歌善舞的美人！”