龐羲挾持劉璋從暗道出了蜀王府，接着就聽到周圍喊殺聲大噪，退出不遠地方就遇到一夥潰兵。
龐羲定目一看見是被自己拉攏嚴顏手下部將扶禁、向左，他們被龐羲派去進攻吳匡的府邸，怎麼這麼快就敗退回來？
扶禁、向左苦道:“車騎將軍，咱們中計了，吳匡府邸看似空虛，實則暗布精兵，那個見孟達的佈下近千強弩，咱們兄弟幾個照面就死傷慘重，我們倆也是好不容易纔殺出來的。”
龐羲一懵:“看來，咱們都落到劉備的算計當中，可恨咱們還自以爲英明。”
劉璋喘氣道:“龐卿，秦公英明神武非爾能知，其麾下又有精兵悍將，謀士又多，爾怎會是其敵手，以孤之見不如降了，還能保全性命，亦能使益州百姓免於戰火。”
“糊塗！”
龐羲大怒下一記耳光打在劉璋臉上，周圍諸將都看愣了，不管怎麼說劉璋都是君，龐羲身爲臣子打君上耳光，哪怕龐羲身邊的士卒都是其心腹也覺得不妥，扶禁、向左等人更是看得目瞪口呆，他們是爲救劉璋於水火才投靠龐羲，如今看來龐羲做事比吳匡更甚啊！
龐羲打完亦覺得不妥當即喝道:“你這個不孝子，這巴掌是某替先帝打的。”
龐羲說完，隨即跪在地上大哭:“先帝！臣愧對先帝對臣的知遇之恩，先帝授臣於輔佐之恩，少帝（劉誕）在臣眼下被逆賊屠戮，今上又一心投賊，眼看先帝基業就毀於臣手，臣雖萬死難恕臣罪啊？”
龐羲哭喊着就要自刎卻被心腹攔下，扶禁與向左亦勸道:“車騎將軍，如今吳匡逆賊勢大，保護王上離開纔是要緊事。驃騎將軍尚在雒城，只要陛下無事，咱們隨時可再殺回來。”
龐羲這才收淚，道:“爾等所言甚是。”
又假惺惺問劉璋:“陛下，以爲如何？”
劉璋被龐羲一巴掌打懵，心中雖然有一團火亂撞但還是被恐懼壓下，道:“孤一切聽車騎將軍安排。”
龐羲隨即與扶禁、向左合兵一處，擁護着劉璋朝城門處逃去，半路上陸續遇到龐羲之前派去攻打吳匡軍的部下，毫無意外他們都中了陷阱。
龐羲想過戰敗，沒想到敗的如此乾脆。
龐羲於城外又收攏潰卒兩千餘人，接着不久許靖、王商、董扶陸續率家兵從成都城殺出。
龐羲看到許靖頓時有了主心骨，當下把自己欲回雒城匯合嚴顏的想法告訴許靖，雒城不僅有嚴顏部更有龐羲一部，龐羲深知在亂世有兵纔有權的道理。
許靖、董扶、王商皆不贊同，諫道:“雒城離陸城軍太近，若陸城軍趁隙攻城，吳匡又舉兵相迎，益州將不復王上所有。”
“那爲今之計當如何？”
王商道:“不如退往益州郡，再招犍爲、蜀郡、牂牁、越寯等郡郡兵圍攻成都，吳匡必敗。”
龐羲聞言點頭，退往益州郡，他早有此意。
龐羲當即朝益州郡去，又以劉璋名義傳檄各郡，讓各郡派軍反攻成都。
吳匡收拾完鄧賢部，才發現董扶、許靖、王商等人不見了，吳匡下令抓捕，他們各自據府而守，吳匡下令破門而入，結果他們都不在府中，只留下一府婦幼老弱。
吳匡下令嚴加看管，又招法正、張鬆前來商議。
張鬆與法正對視一眼，如今計謀成了一半，另一半就是借益州士族之手除吳匡，或者令兩者兩敗俱傷。
張鬆道:“大將軍，如今龐羲逃走不可懼，關鍵是其手中的王上，若其挾王上以令諸郡太守來攻，大將軍絕對守不住成都。”
“那某該怎麼辦？”
吳匡亦心急道:“難道就此放棄成都投奔陸城軍？”
“不可！”
法正見吳匡這就想離去，立刻勸諫道:“大將軍，如今去投陸城軍，大將軍對陸城軍有何功？不若立一份大功給陸城軍，纔好在陸城軍中立足。”
“有何大功？”
吳匡聞言動心，畢竟雖然其女爲劉備之妾，可劉備妻妾甚多，萬一其女被冷落，吳家如何立足？不如像法正所言立份大功再投陸城軍。
法正思慮一二道:“如今陸城軍入蜀不僅差一個藉口，秦公更希望的是速定蜀中，這樣才能東顧中原，中原形勢一日三變，袁紹、曹操聯盟勢力越大壯大，一旦他們倆清除完異己，秦公非十年不可定中原，以後荊揚又得需十數年，而假如蜀中一年可定，秦公就能在數年內橫掃中原，有生之年必能一統天下，如此功勞大否？”
吳匡聞言連連點頭，這樣做就算以吳匡身死爲代價，吳家也能在將來劉備麾下佔一席之地。
“二位先生就說某該怎麼做吧！”
吳匡思慮良久道。
法正二人對視一笑，張鬆道:“大將軍當聲討龐羲叛亂，傳檄數郡言其行爲，而後立劉瑁爲蜀王，廢劉璋蜀王之位。”
“好。”
吳匡決定後，一邊在成都招募新軍，一邊命張鬆、法正立劉瑁爲帝，另一邊派出數路使者前往雒城嚴顏、犍爲趙韙、牂牁、越寯、蜀郡及屬國、閩濮、永昌，爭取各郡的支持。
各郡中除了雒城嚴顏以擋陸城軍爲名保守中立，犍爲太守趙韙明確支持龐羲，其餘幾郡都保持中立。
龐羲在犍爲郡站穩後，一邊命王商擁劉璋入益州郡一邊調集諸郡兵數萬圍攻成都，吳匡亦率軍出城與龐羲戰，吳匡麾下精銳多甲械精良，數次於龐羲大戰皆勝。
吳匡一路從成都殺到廣都，武陽。
趙韙、龐羲棄武陽而退往南安，吳匡隨即殺到南安，隨即接受到成都城被圍的消息，吳匡這才明白中趙韙、龐羲誘敵之計，隨即退軍。
趙韙、龐羲一路追擊掩殺，吳匡丟盔棄甲只率兩千精銳回到成都城。
趙韙、龐羲二人殺到成都城下，軍已有數萬，將成都城圍得水泄不通，又派人如成都陰連成都士族。
吳匡令昏下，下令斬殺益州本地士族以震懾蠢蠢欲動的本地士族，不料卻是本地士族齊心協力反抗，成都城失陷，吳匡挾劉瑁逃出成都城。