魏嗣也知道，這樣忍耐拖下去，將士們遲早會軍心渙散，這樣仗還沒打，就已經輸了。
可是魏嗣又答應過張儀，要等他帶領秦軍打敗宋、魯兩國軍隊後，三國再合力擊退齊軍的，而如今秦軍卻遲遲沒有傳來消息，自己貿然與韓軍出擊齊軍勝算實在不大。
想到這，魏嗣不禁自言自語說了句：
“難道現在必須要從襄陵、修魚兩地調兵來援了嗎？”
這樣固然能打敗齊軍，但是卻會令大梁失去保護，暴露在南面的楚國面前，這也是魏嗣之前立刻求援趙、秦、韓三國，而不願調這兩地兵力原因的了。
蘇秦也看出了魏嗣爲難之處，便說道：
“大王，趙國援軍這麼久都沒來到，看來是不可能來支援我們魏國了，而秦軍又不一定靠得住，現在只能指望我們魏、韓軍隊了，與其不戰等死，還不如大戰一場，至少還有取勝的希望！”
魏嗣握緊拳頭，似乎也下定了決心：
“現在趕緊命人去請韓太子，然後通知告訴將士們，好好休息，明日好打起精神，我們魏韓兩國軍隊要血戰齊軍！”
於是到了第二天一大早，魏嗣與韓太子倉分別點閱起了自己軍隊，作了與齊軍血戰的準備。
魏嗣自己親任主帥，蘇秦、莫尚倆人皆爲軍師，翟章統中軍、魏冉統上軍、樂毅統下軍。
韓軍也是太子韓倉親領主帥，但是隻設了左右兩軍，各七萬之衆，配合魏國三軍作兩翼進攻。
齊軍得知韓魏設置了五軍後，也是迅速做出了同樣五軍的部署，不過令魏嗣沒想到的是，這次齊王居然也親臨到了戰場，而且還命人向自己喊話了：
“魏王啊，大半年不見了，沒想到我們居然又在這觀津戰場上會面了啊！”
魏嗣也命人回話給齊王：
“是啊，齊王您是否還懷念我們大梁的生活呢？”
齊王倒並沒有生氣，而是命人再傳話：
“昔日勾踐臥薪嚐膽十載，而我田闢疆不過在你們大梁住了幾個月而已，本王還得多謝魏王您當年對本王的厚待之恩呢！”
魏嗣本來想挖苦齊王的，見其不上當，便再讓人回話：
“好吧，我們也別扯廢話了，開戰吧！”
魏嗣於是首先以樂毅帶領的下軍出戰了，齊軍也不示弱，仿田忌賽馬，以中軍來對抗起了魏國的下軍，結果魏國樂毅率領的下軍不到一個回合就敗退了回來。
齊王這時不禁有些好奇了，便詢問匡章：
“魏國的下軍爲何這般的不堪一擊呢？”
匡章答着：
“可能是我們齊國中軍太強了吧！”
齊王點了點頭：
“也是，畢竟我們齊軍可是身經百戰的，而魏軍精銳卻都分佈在河西、修魚兩地呢！”
然後問匡章：
“下一步我們該出什麼應對魏軍呢？”
匡章回着：
“想要取勝對面，當然得知己知彼了，您還是讓魏王先出陣吧，若魏王不出陣，那我們齊軍出陣也不遲，反正我們已經勝過一場了！”
齊王說道：
“是的，還是田忌將軍的上等馬克中等馬，中等馬克下等馬好用啊，這次寡人只要避開魏國上軍能對上魏國中軍，那就是必勝的了。”
於是齊王便派人來向魏王傳話，要魏王先出兵。
魏嗣毫不猶豫命令翟章的中軍出戰了，齊國也馬上派出上軍作戰，結果交戰了二十餘回合，明顯看的出來魏國中軍車馬人數遠遠多於齊軍，齊軍已顯頹勢。
齊王一下子着急了，便詢問匡章：
“這是怎麼回事？怎麼魏國中軍作戰會這麼強？”
匡章突然想到了什麼：
“大王，這……這……這魏軍莫非是之前以下軍充了中軍？而其中軍纔是真正的上軍嗎？難怪魏國下軍戰鬥力會如此之弱的！”
齊王自己本想以田忌賽馬戰略戰勝魏國，沒想到魏王這一出反制了自己，齊王知道上當了，趕緊命令自己上軍退了回來。
魏嗣見齊軍久久沒有動靜，便命人催促齊王出戰：
“齊王，前兩次出戰都是我們魏國爲先，這次該輪到齊王您了吧，請齊王速速出戰吧！”
齊王收到消息後，便詢問匡章：
“現在怎麼辦？我們齊國現在準備應戰的只剩下下軍了，這絕對是不可能打的過魏國的上軍的！”
匡章答着：
“若我們下軍去出戰必然是無法取勝的，這樣不免傷了我軍士氣，不如通知魏王，別打了，我們直接三軍出擊吧！”
齊王點了下頭：
“是的，這不能再比下去了，必須全軍出擊！”
馬上命人來向魏嗣傳話了。
魏嗣聽完後，便詢問莫尚：
“先生您怎麼看？”
莫尚答着：
“既然齊國要三軍出擊，那若拼恐怕無法取勝，不如我們先作防禦，等待時機吧？”
魏嗣又詢問了一下蘇秦：
“季子，你怎麼看？”
蘇秦也回了句：
“沒想到齊王居然耍賴了，但這也是意料之中的，依現在形勢，雖然我方中軍打敗了齊國上軍，氣勢是漲了一些，但是論實力恐怕我們還是不如齊軍的，所以我贊成莫尚先生的，防守等機會吧！”
魏嗣便號令魏國三軍迅速組成了一防禦大陣，與齊軍應戰了起來。
當兩軍交戰了一陣後，齊國左軍與右軍這時也從兩翼加入了進來。
魏嗣也趕緊讓韓倉也指揮韓軍前往應戰了。
於是這觀澤之地上演了一場雙方近六十萬軍隊的大混戰，場面兵戈交鋒聲、嘶吼聲、喊叫聲，徹底響遍了方圓百里之地。
魏軍雖然應戰，但都是防禦反擊，倒令的齊軍剛開始很是不適應，倒使得魏軍有些佔了優勢，但是當齊國兩翼軍隊加入後，魏軍逐漸變爲了頹勢，即使韓軍支援過來，似乎也已經得不到控制了，這樣一直持續到了傍晚十分，兩方還在纏鬥着。
魏嗣這時發現到了局面似乎有些失控消息後，也是擔憂不已，便趕緊詢問蘇秦與莫尚：
“這該如何是好、如何是好啊？這樣打下去，我們完了啊？”
莫尚便安慰魏嗣：
“大王，您別太着急了，現在雖然我們魏、韓聯軍顯了頹勢，但是我們因爲一直防禦爲主，我們士兵體力保存可都比齊軍的要好呢！”
蘇秦這時突然一笑：
“是啊，既然我們體力比齊軍的好，那我們何不利用我們魏軍現在的優勢呢？
魏嗣不禁好奇：
“莫非季子你之意，是說我們魏軍可以利用自己體力之優勢拖垮齊軍嗎？可是依現在形勢，戰場上形勢已經對我們魏軍極爲不利了，恐怕沒拖垮齊軍，我軍就已經大敗了啊！”
蘇秦說着：
“當然不是在戰場上拖了，我們現在現在必須犧牲一些士兵，做到讓齊軍追擊我們，這樣我們就能發揮自己體力之優勢！”
莫尚也說道：
“季子老弟說的對，但是我們魏軍想要在戰場脫身恐怕挺難的！”
蘇秦又說道：
“是啊，所以我剛纔才說要犧牲一些士兵呢，讓這些士兵暫且抵擋住齊軍，去給其它人撤退的機會！”
魏嗣便問：
“那季子你覺得要犧牲多少將士呢？”
蘇秦回着：
“三萬左右！”
魏嗣一驚：
“什麼？三萬，這麼多？我們魏國要犧牲這麼多將士惺命？”
蘇秦回着：
“是的，若不犧牲這三萬將士惺命，那我們這次出戰的十七萬將士將會有可能全軍覆沒啊！”
魏嗣又問：
“那難道只能這樣賭一次了嗎？”
莫尚這時也解釋着：
“季子說的對，如今或許只有這樣一種辦法了，不然我們魏、魏兩國這次將必敗了！”
魏嗣表情雖然十分不願意，畢竟自己帶領魏國征戰好幾年，從來沒有一次放棄過這麼多將士惺命的，但爲了大局考慮，還是不得已，下令以三萬士兵斷後，其它人全部撤退了。
齊軍斬殺了斷後的三萬魏軍後，馬上再次朝，撤退的魏軍與韓軍追擊了過來。
魏嗣便聽從蘇秦與莫尚的，直接放棄了觀津，往西而退。
而齊軍緊逼不放，佔領觀津後，繼續西進追擊魏、韓軍隊。
魏嗣這時也已經帶着軍隊推到了曾經的衛都濮陽，見到齊軍又要追近後，魏嗣便再次詢問蘇秦、莫尚：
“現在我們魏、韓軍隊都已經退了六十里到濮陽了，齊軍居然還如此體力充沛，跟在後面不停追擊我們，本王難道還要放棄這濮陽城嗎？”
莫尚答着：
“現在齊軍追的越深，對我們魏國纔會越有利，而且齊軍現在後方可是有秦國二十萬軍隊呢？”
魏嗣便說了句：
“可是寡人接連放棄觀澤、濮陽，這……這寡人以後怎麼面對兩地我魏國的百姓啊！”
莫尚見魏嗣十分擔憂百姓，便安慰着：
“大王您也不必擔憂的，臣早已經派人通知附近所有百姓撤離了，而且王后娘娘在大王您覺得撤退時就已經去親自去協助百們撤退了，這次大不了就損失一些城中的房屋之物而已，到時候我們打贏了齊軍，再幫百姓重建吧！”
魏嗣點了下頭：
“看來也只能如此了！”
然後看了一眼旁邊久久不說話，似乎在思考什麼的蘇秦：
“季子，你怎麼不說話呢？”
蘇秦從衣袖掏出了一羊皮地圖：
“大王，季子我想到能打敗齊軍的辦法了……我想到辦法了！”