李密有北邙山大營和背後的金庸城，以及回洛倉，可謂後方穩定，唯一短板就是瓦崗軍處於中原腹地，沒有天險可守，屬於一馬平川那種，得來容易，去的也快。
所以，李密等人都有了憂患意識，打算早一步拿下洛陽城，進而稱帝，然後北進可進攻竇建德，南下可收拾江淮一些諸侯，壯大隊伍，最後等關內塵埃落定，兩敗俱傷，再與之決戰。
這是李密等人的計劃，暫時他們不想摻和到關內大華與唐、樑、突厥征戰之中，讓他們相互損耗，符合中原諸侯的利益。
這一日，李密帶着羅士信、程知節、陳智略等人，要進入洛陽城，參加朝會，接受冊封爲右僕射，享受國公頂級待遇。
其實李密等人心知肚明，大隋已經完蛋了，他們也不想繼續做隋臣，這次入城，只是藉口，在城外已經安插了幾處伏兵和大軍，一旦他們帶着部分精銳進入洛陽城外郭，就迅速佔據城門口，給城外的伏兵發送信號，這樣可以順利拿下一座城門，然後陸續向內城、皇城發起進攻。
計劃部署妥當，王伯當帶三千人馬在城外列隊策應，單雄信、王君廓各帶兵五千埋伏在南大門三裡外額度兩處密林內，裴行儼父子統軍三萬在五里外的山坳處，徐世績、蔡建德、鄧豹等人在大營外集結兵馬，等待城外廝殺之後，立即率領大軍開赴，直接攻其它城門，然後裡應外合。
王世充也早有準備，召集王家子弟和部將，如王弘烈、王行本、王世偉、王應玄、王玄恕、王道徇等宗族人，以及河內通守孟善誼，虎賁將領王辯、董智通、田贊、張童仁等，各自分配了任務。
瓦崗軍與王世充隊伍，都在緊鑼密鼓部署，等待這一日突然發動襲擊。
皇宮的楊侗，召集了段達、元文都、盧楚、皇甫無逸、郭文懿等衆臣議事，覺得這次將李密引入，可以分化王世充的權力，平衡二人的勢力，屬於古代帝王的二柄之術，駕馭兩股勢力維繫平衡，最後達到自己的集權。
“陛下，李密以及抵達洛陽外城了，帶了數千人馬，但是他不願意孤身入城，要攜帶三千人跟隨，以防朝廷對他下黑手，留下數千人在城外等候。”少尉卿趙文長進來，稟告說道。
楊侗蹙眉道：“這個李密還挺小心的。”
元文都道：“這也是人之常情，若是自己帶着幾個人進來，豈不是任人宰割，李密聰明絕頂之輩，肯定不會如此犯傻。”
段達分析道：“不過他帶兩三千人馬進城，也無所謂，城內有御林軍六萬，城北大營，有王世充近十萬大軍，所以李密這幾千人馬，連自保都很困難，只是有事時候，能夠突圍而去，僅此而已。”
楊侗點頭道：“那好，只准許他帶三千人入城，其餘人馬，在城外駐紮等候。”
“遵命！”趙文長帶着聖諭出去了，
楊侗等人在皇宮內等候，就在這時，宮城外突然發生爭吵聲，隨後兵器交擊，有廝殺聲響起。
“怎麼回事？”衆人驚愕。
元文都派左衛將軍田閣出去查看，但廝殺聲越來越近，朝着皇宮主殿殺來。
楊侗坐不住，跟着文武大臣一起朝着宮殿門口走去，就看到御林軍在潰敗，被左臂綁有白布帶的隋軍驍果衛壓制着，朝着宮廷退守。
田閣將軍去而復返，一臉驚慌道：“啓奏陛下，大事不好，王世充發動宮變，派了王家的幾位亂黨，王行本、王弘烈帶着一萬兵馬，突然發動襲擊，打御林軍一個措手不及，已經將宮城圍住，殺入宮殿來。”
“反了，王世充這逆賊，竟然反了。”楊侗氣得破口大罵，而其它大臣們，全都臉色一變，這些日子，覺得王世充被李密打壓，楊侗又逐漸長大，成了氣候，所以朝廷六貴與王世充有了隔閡，紛紛投靠楊侗，打算引入李密對付王世充，卻不料王世充鋌而走險，在今日搶先下手，先殺入宮城內挾持皇帝，發動宮變，然後再對李密動手。
此時趙文長已經去通知李密去了，可想而知，李密可能剛入城，就會被王世充提前佈置好的勢力，進行伏擊。
洛陽外郭的城門，與宮城相隔七八里，這段距離，短時間的廝殺，又在高牆之內，沒有動搖戰馬之類，所以廝殺聲沒有傳播那麼遠。
城門開啓，趙文長出城迎接，宣佈了聖諭。
李密微微一笑，回頭叮囑王伯當見機行事，然後帶着羅士信、程知節、陳智略三將，加上三千人馬，一起入城。
當三千人馬剛入城後，城門關閉，沒走出多遠，在李密、羅士信等人猶豫着要不要動手的時候，兩側的民房、軍營內忽然殺出許多兵馬，大喊道：陛下聖諭，誅殺亂黨李密和瓦崗軍一干亂賊！
李密臉色一黑，大怒道：“朝廷膽敢如此戲我，是可忍孰不可忍！”
趙文長阻止道：“不對，陛下派本將軍前來迎接魏公，不會下達此命令，你們究竟是奉了誰的命令，膽敢欺君犯上嗎！”
“趙文長勾結瓦崗軍，一併當誅！”王素、王世惲策馬出來，身披鎧甲，率領六七千人馬發動襲擊。
李密瞬間洞悉了陰謀所在，這是王世充從中搗鬼了。
“速撤，發放信號，打開城門，放城外的軍隊進來。”
“遵令！”
羅士信帶一千多士兵迎上前，阻擋王世充的兵馬，程知節、陳智略帶人向城門衝擊。
城門口、城頭的隋軍傻了眼，一時不知道該怎麼辦，他們屬於中立軍一方，並非王世充的嫡系部隊。
不過，他們是隋軍，大部分開始在阻擋瓦崗軍衝擊城門。
城外的王伯當，聽到響箭後，立即帶人衝向城門，準備裡應外合。
與此同時，單雄信、王君廓也帶兵殺來，但王世充早有準備，派人從東城門埋伏了不少兵馬，這時候由董智通、田贊、張童仁等人帶兵殺過來，阻擊城外的瓦崗軍。
一時間，洛陽城外，全部陷入了混鬥之中。