紹興十六年的秋天，金國皇帝完顏亮已經做好了南征大宋的準備工作。六十萬金軍已經進入了作戰集合地點，開始準備他蓄謀已久的侵宋戰爭了。
完顏亮在和朝中衆臣及將領商量之後，將金軍分爲了四路，同時發起進攻。
西路軍由僕散忠義率領，進攻路線是從南陽進攻襄陽，然後轉向西攻入四川，總兵力十萬人。他的主要對手是南宋的名將吳璘。
不過僕散忠義深知，他的任務只是佯攻，目的是讓吳璘無法率兵援救其他地方而已。
中路軍由阿離補率領，以韓常爲副將，進攻信陽，然後再南下攻打鄂州，，總兵力爲十五萬人。阿離補的主要對手是南宋的另一員名將劉琦。
完顏亮深知劉琦擅守，阿離補即使有韓常相輔，也極難打敗劉琦。不過他給兩名部下的要求也只是拖住劉琦，使他不能援助江淮及江南的戰鬥即可。
東路軍則由完顏亮親自任統帥，副帥爲紇石烈志寧，軍師爲哈迷蚩。金軍最精銳的三十萬部隊皆集中於此，國內爲數不多的火炮也配備給了東路軍。
完顏亮的進攻路線是從泗州出發，攻打楚州，再南下至瓜州，然後向西橫掃建康，抄襲宋軍後路，在全殲江淮宋軍後，就渡江南下，一舉攻破臨安。
除了陸上的三路大軍外，完顏亮精心準備了兩年的水師也投入了進攻。現在金國水師已擁有大小戰艦兩百餘艘，實力強過了遭受重創的南宋水師。在鍾子儀的訓練下，也具備了一定戰鬥力。完顏亮命號稱金國水上蛟龍的水軍都監徐文爲主將，以和楊月在四海島發生爭鬥後戰敗降金的鐘子儀爲副將，從膠州出發，載五萬金軍，經海上奔襲臨安，企圖在杭州灣登陸。一舉擒拿趙構，佔領臨安。
金國這麼大的動作，自然瞞不過鄰近的遼國探子。只不過遼國的探子雖然將情況回報給了本國朝廷。遼國卻並沒有採取什麼應對措施。
遼國純粹是有心無力，因爲他們偉大的皇帝，耶律大石病逝了。
在原本的歷史上。耶律大石是1143年病逝的。而在這個時空，因爲發生了歷史上不曾出現的東征事件，西遼滅了西夏，並進佔陝西，擊斃老對手兀朮。又開始着手將大漠的蒙古諸部納入自己統治。這些軍事上的勝利讓他甚爲欣喜，於是又多活了兩年，直到1145年八月纔在征伐大漠的塔塔爾部時因病去世。
耶律大石去世後，遼國全國哀悼舉喪。不少契丹人全家痛哭流涕。遼國立了他的長子耶律夷列爲帝，由太后蕭塔不煙攝政。
但隨着耶律大石去世，遼國在西域的統治又開始不穩起來。已經臣服的花刺子模王國、被打敗的塞爾柱帝國又開始蠢蠢欲動。一些被征服的民族也開始醞釀叛亂。同時，在西夏的党項貴族也開始叛亂了。遼國被迫將派往蒙古的軍隊全部撤回，全力鎮壓國內的叛亂。
而宋國則相對較爲幸運。原本在1146年年初時，金國曾派禮部侍郎施宜生到宋國來訪問，表面上是希望兩國友好相處。實則卻是來探聽虛實。
但完顏亮卻犯了個致命錯誤，他派遣的施宜生，是一個漢人，原本在北宋時就當過試學官，後來做了劉豫僞齊政權的府議事官。待僞齊被金國取締後，他又成了金國的翰林學士。還擔任了幫死去的兀朮寫墓誌銘的工作。要知道，兀朮和完顏亮的感情深厚，完顏亮讓他擔此重任，可見對其十分信任。
不過，也就是這個宋朝的舊官，因對大宋還有感情。在訪問臨安時，偷偷向接待他的南宋官員張燾透露了金軍即將南征的消息。讓南宋朝廷提前有了準備。讓趙構也終驚醒過來。
由於在大散關前線和吳璘對峙的已經是宋國的盟友遼軍，而非金軍。再加上遼國現在自己也忙得焦頭爛額，無力顧及國外之事。所以，趙構索性便下令讓吳璘進駐襄陽，協助劉琦進行荊襄方面的防守。同時讓楊沂中負責江淮地區的防守，並將王德和胡紡調給他指揮，分別進駐濠州和海州，以抵擋金國的入侵。
不過，由於宋國這幾年來，因內亂傷亡了大量精銳部隊，原湖北、淮西、淮東三大宣撫司的兵將大批死傷和解甲歸田，宋軍能用於前線抵禦的總兵力不到二十萬人。數量只及金軍的三分之一。而且大多數士兵還是近兩年來新徵入伍的士兵，戰鬥力極差，士氣也很低落。
紹興十六年九月初九，重陽節這一天，完顏亮下令四路金軍同時發起進攻。一時之間，從襄陽到楚州的千里邊境，頓時戰雲密佈，這場原本應該於1161年才發生的海陵南征之戰，提前了十五年打響了。
戰爭開始後，由於宋軍準備不足，很快便陷於苦苦掙扎的境地。
西線倒還好說，因吳璘軍前來襄陽支援，宋軍兵力佔優，而僕散忠義原本就沒打算強攻襄陽，見吳璘來援，便也高築營寨，擺出一副長期對峙的架勢。吳璘見金軍沒有展開攻城，他也不想損耗自己的兵力，便也率軍進入襄陽，雙方相安無事。
中線的戰局也相對平穩，劉琦是天下聞名的擅守之將。信陽的守城物資及兵力均相當雄厚。阿離補和韓常雖然發起多次攻勢，但除了在城下丟下數千具屍體外，別無進展。兩人見信陽着實難克，而自己的任務本來也只是牽制劉琦軍即可。便也開始挖掘濠溝，修建營盤，轉入了長期圍困。
於是中線便也和西線一樣，轉入了相持狀態。
但東線卻是呈現了完全不一樣的態勢。金軍在這一線的兵力最多，達到了西線和中線之和，而且全是精銳部隊，聞名天下的“鐵浮圖”和“柺子馬”也配備在了東線。
完顏亮本身的軍事才能就很高，金國目前的第一名將紇石烈志寧，老軍師哈迷蚩均在軍中。可謂是兵強馬壯，將才雲集。
反觀東線宋軍，守將就只有一個楊沂中還算可圈可點，但他一人難撐大局。而且趙構對他也不放心，給他安排了三員副將，還有一名監軍。這四人搞勾心鬥角，爭權奪利是好手，但談到軍事指揮就是兩眼一抹黑了。不但不能成爲楊沂中守楚州的幫手，反倒給他添了不少亂子。
完顏亮在東線擺出了一副全面進攻的架勢，他命紇石烈志寧從泗州出發攻打濠州，自己親率大軍進攻楚州，同時，又命新提拔的後起之秀徒單合喜進攻海州。楊沂中無奈，也只得分兵應付，他自己親率三萬宋軍駐守楚州，命王德率另外三萬步兵鎮守濠州，而胡紡則領兩萬士兵防守海州。
在楊沂中看來，金軍的進攻重點應是楚州或者濠州。因爲這兩路一個統帥是金帝完顏亮，另一個是金軍的第一名將紇石烈志寧。而海州的金軍他卻沒放在眼中。認爲不過是牽制自己注意力的兵力而已。
完顏亮在得知楊沂中的佈置後，心中暗笑，知道這仗楊沂中是輸定了。因爲他的主攻方向根本不是楚州和濠州，恰恰是楊沂中最沒放在心上的海州。
不過爲了牽制楊沂中的注意力，完顏亮在楚州城下還是發起了幾次強攻的。但都是聲勢浩大，天天戰鼓擂動，大隊兵馬出營在城下示威。真正攻城的卻沒幾次。只不過金軍那兵強馬壯的軍容，高昂的士氣，卻讓宋軍有些心驚膽戰。
楊沂中也漸漸發現有些不對勁，完顏亮的皇帝華蓋就在城下，他甚至能依稀看見完顏亮的身影，但從金軍的攻勢看，他們明顯沒有強攻的打算。似乎只是爲了拖住自己而已。
“莫非完顏亮是打算主攻濠州？”楊析中心中暗忖。那裡的金軍主將是紇石烈志寧，也是一員厲害的悍將，不過還好是王德守在那裡，應該能夠守得住吧。
雖然他和王德不和，但對王德的作戰能力，他還是很有信心的。
不過，楊沂中和王德都沒有想到，金軍竟然在進攻濠州時，動用了炸彈。
完顏亮是一個喜歡漢族文化，同時敢於打破常規的人。這兩年來，他大力推行女真漢化政策，不僅把都城從上京遷到了中都，並強令女真貴族學漢文，說漢語。大力提高漢人地位。
他對漢族的先進技術和文化十分崇拜。而岳家軍在和日本水師海戰，以及攻破九州太宰府時使用的可拋射瓦罐炸彈更讓他饞涎欲滴。於是，完顏亮便想方設法，重金收買了臨安的兩名火器工匠，搞到了一架拋射器和三顆瓦罐炸彈。在運回金國後，立刻便下令工匠加以研究。並終於成功仿製出來。只是，金國工匠的水平要差得多。他們仿製的瓦罐炸彈經常啞火，而且命中率很低。但饒是如此，也讓完顏亮欣喜若狂。
這次進攻濠州，他便下令將金軍的瓦罐炸彈集中起來，一邊架起雲梯和攻城車按正常方法攻城，一邊則讓士兵攜帶炸彈堆到濠州城門前，企圖炸開城門。